Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 14 июля 2014 г. N Ф01-2280/14 по делу N А82-13612/2012

Нижний Новгород

14 июля 2014 г.

Дело N А82-13612/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 10.07.2014.

В полном объеме постановление изготовлено 14.07.2014.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Жегловой О.Н., Ногтевой В.А.

при участии представителей

от закрытого акционерного общества "Северо-Западная управляющая компания": Бедновой А.Д. по доверенности от 15.03.2013,

от Управления Федеральной налоговой службы по Ярославской области: Щербакова Ю.О. по доверенности от 24.01.2014,

от Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району города Ярославля: Гавриковой Е.И. по доверенности от 04.04.2014,

от сельского кредитного потребительского кооператива "Содружество": Шураевой Л.И. по доверенности от 04.07.2014,

от конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Агропромлизинг" Моисеевой Марии Сергеевны: Эрекайкиной И.В. по доверенности от 08.07.2014

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы закрытого акционерного общества "Северо-Западная управляющая компания" и открытого акционерного общества "Агропромлизинг" на определение Арбитражного суда Ярославской области от 30.12.2013, принятое судьей Фроловичевой М.Б., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 10.04.2014, принятое судьями Кобелевой О.П., Гуреевой О.А., Пуртовой Т.Е., по делу N А82-13612/2012

по заявлению закрытого акционерного общества "Северо-Западная управляющая компания" (ИНН: 3525129440, ОГРН: 1033500069019)

о включении в реестр требований кредиторов открытого акционерного общества "Агропромлизинг" (ИНН: 7606060593, ОГРН: 1067606023088)

и у с т а н о в и л :

закрытое акционерное общество "Северо-Западная управляющая компания" (далее - Компания) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о включении в реестр требований кредиторов открытого акционерного общества "Агропромлизинг" (далее - общество "Агропромлизинг", должник) требования 364 537 рублей задолженности по договору цессии от 30.09.2012, в том числе 326 282 рублей 16 копеек основного долга, 38 254 рублей 84 копеек процентов за пользование суммой займа; а также задолженности по предъявленным к оплате простым векселям серии ОАО АПЛ N 0000005, N 0000945; серии ОАО АПЛ N 0000004; серии ОАО АПЛ N 0000003; серии ОАО АПЛ N 0000001.

Суд первой инстанции определением от 30.12.2013 удовлетворил заявленные требования частично: включил в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование Компании на сумму 364 537 рублей, из них на 326 282 рубля 16 копеек основного долга и 38 254 рубля 84 копейки процентов за пользование суммой займа; отказал в удовлетворении остальной части требований.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 10.04.2014 оставил определение от 30.12.2013 без изменения.

Компания и Общество "Агропромлизинг" обратились в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить определение от 30.12.2013 и постановление от 10.04.2014 и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов кассационных жалоб заявители указывают, что при рассмотрении спора в суде апелляционной инстанции к материалам дела приобщены оригиналы спорных векселей должник признает задолженность по названным ценным бумагам. Законность перехода простых векселей от иных юридических лиц к Компании подтверждается договорами купли-продажи и актами приема-передачи векселей, действительность которых не оспорена. Векселя переданы должнику к оплате. Должник не обладает финансовыми возможностями для осуществления оплаты по векселям. По мнению заявителей, материалами дела подтверждается факт неполучения Компанией платежа по векселям, поэтому вывод суда апелляционной инстанции об обратном не соответствует имеющимся в деле доказательствам.

Конкурсный управляющий должника в отзыве отклонил доводы, изложенные в кассационных жалобах, и просил оставить обжалованные судебные акты без изменения, как законные и обоснованные; считает, что кредитор не представил доказательств неполучения платежей по векселям.

Федеральная налоговая служба России в лице Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району города Ярославля в отзыве указала на непредставление в материалы дела документов, подтверждающих неполучение Компанией платежа по спорным векселям; просила оставить обжалованные судебные акты без изменения.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено путем использования систем видеоконференц-связи с Арбитражным судом Ярославской области.

В судебном заседании представители Компании, уполномоченного органа, конкурсного управляющего должника поддержали доводы кассационных жалоб и отзывов на них соответственно.

Представитель сельского кредитного потребительского кооператива "Содружество" в судебном заседании возразил относительно доводов кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области от 30.12.2013 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 10.04.2014 по делу N А82-13612/2012 в обжалуемой части проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив обоснованность доводов кассационных жалоб и отзывов на них, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Ярославской области определением от 25.01.2013 ввел в отношении общества "Агропромлизинг" процедуру наблюдения, утвердил временным управляющим Моисееву Марию Сергеевну. Сообщение о введении наблюдения опубликовано в официальном печатном издании - газете "Коммерсантъ" от 09.02.2013 N 24.

Компания в порядке, установленном в статье 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), обратилась в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности по предъявленным к оплате простым векселям серии ОАО АПЛ N 0000005 и 0000945, серии ОАО АПЛ N 0000004, серии ОАО АПЛ N 0000003 и серии ОАО АПЛ N 0000001.

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35), на основании пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Суды установили, что требования Компании предъявлены на основании договоров купли-продажи векселей и актов приема-передачи.

Общество с ограниченной ответственностью инвестиционная финансовая компания "Ладомир" (продавец) и Компания (покупатель) 31.10.2011 заключили договор купли-продажи векселей общества "Агропромлизинг" N 0000005 и 0000945. Согласно акту приема-передачи векселей от 31.10.2011 векселя приняты покупателем от продавца.

Закрытое акционерное общество "Финансово-производственное товарищество" (продавец) и Компания (покупатель) 31.10.2011 заключили договор купли-продажи векселя общества "Агропромлизинг" N 0000003. По акту приема-передачи от 31.10.2011 вексель принят покупателем от продавца.

Закрытое акционерное общество "Региональная инновационная компания" (продавец) и Компания (покупатель) 31.10.2011 заключили договор купли-продажи векселя общества "Агропромлизинг" N 0000001. По акту приема-передачи от 31.10.2011 вексель принят покупателем от продавца.

Открытое акционерное общество "Агропромышленная компания "Русь" (продавец) и Компания (покупатель) 31.10.2011 заключили договор купли-продажи векселя общества "Агропромлизинг" N 0000004. По акту приема-передачи векселей от 31.10.2011 вексель принят покупателем от продавца.

Компания предъявила требования о включении в реестр требований кредиторов требования суммы задолженности по предъявленным к оплате простым векселям:

от 31.10.2011 серии ОАО АПЛ N 0000001 на сумму 19 780 880 рублей 11 копеек с начислением процентов по векселю 15 процентов годовых с 01.11.2011, эмитент векселя - общество "Агропромлизинг", оплата - по предъявлении;

от 31.10.2011 серии ОАО АПЛ N 0000003 на сумму 8 814 969 рублей 86 копеек с начислением процентов по векселю 15 процентов годовых с 01.11.2011, эмитент векселя - общество "Агропромлизинг", оплата - по предъявлении;

от 31.10.2011 серии ОАО АПЛ N 0000005 на сумму 24 014 139 рублей 56 копеек с начислением процентов по векселю 15 процентов годовых с 01.11.2011, эмитент векселя - общество "Агропромлизинг", оплата - по предъявлении;

от 31.10.2011 серии ОАО АПЛ N 0000004 на сумму 445 910 рублей 98 копеек, эмитент векселя - общество "Агропромлизинг", оплата - по предъявлении;

от 11.01.2010 N 0000945 на сумму 60 000 рублей, эмитент векселя - общество "Агропромлизинг", оплата - по предъявлении.

Место платежа - город Ярославль.

В соответствии с заявлением от 11.10.2012 кредитором предъявлены к оплате указанные векселя. Кредитор и должник подписали акт передачи оригиналов векселей, предъявленных к оплате, в котором указано, что оплата должна быть произведена в течение двух дней с момента передачи векселей.

Согласно статье 144 Гражданского кодекса Российской Федерации виды прав, которые удостоверяются ценными бумагами, обязательные реквизиты ценных бумаг, требования к форме ценной бумаги и другие необходимые требования определяются законом или в установленном им порядке. Отсутствие обязательных реквизитов ценной бумаги или несоответствие ценной бумаги установленной для нее форме влечет ее ничтожность.

Требования к оформлению простого векселя предусмотрены в статье 4 Федерального закона от 11.03.1997 N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе", а также статьей 75 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного Постановлением Центрального исполнительного комитета СССР и Совета народных комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" (далее - Постановление N 33/14), Положение требует наличия на векселе подписи того, кто выдает вексель (векселедателя). При выдаче или передаче векселя от имени юридического лица вексель или индоссамент подписывается лицом, уполномоченным на совершение таких сделок (статья 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 6 Постановления N 33/14 разъяснено, что при рассмотрении требований об исполнении вексельного обязательства судам следует учитывать, что истец обязан представить суду подлинный документ, на котором он основывает свое требование, поскольку осуществление права, удостоверенного ценной бумагой, возможно только по ее предъявлении (пункт 1 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации). Документ должен считаться подлинным, если на нем имеется подпись, выполненная собственноручно лицом, которое его составило либо приняло на себя обязательство.

Подлинники векселей кредитором при обращении в суд первой инстанции не представлены, указано, что они переданы должнику для оплаты.

Оригиналы векселей представлены должником в суд апелляционной инстанции.

В соответствии с пунктом 24 Постановления N 33/14 при рассмотрении споров, связанных с неисполнением вексельных обязательств, судам следует руководствоваться статьей 408 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой нахождение долгового документа (векселя) у должника удостоверяет, пока не доказано иное, прекращение обязательства. Бремя доказывания факта неполучения платежа в этом случае лежит на кредиторе по векселю.

Признание должником наличия долга по оплате векселей в деле о банкротстве само по себе не освобождает кредитора от необходимости доказывания таких обстоятельств. Суды установили, что Компания не представила в материалы дела достаточной совокупности доказательств неполучения платежей по векселям при том, что подлинники векселей находятся у должника.

При таких обстоятельствах суды правомерно отказали во включении в реестр требований кредиторов должника требования Компании, основанное на спорных векселях.

Доводы, приведенные в кассационных жалобах, свидетельствуют о несогласии заявителей с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

Кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

В силу пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации кассационная жалоба на определение о включении в реестр требований кредиторов не оплачивается государственной пошлиной. Государственная пошлина в размере 2000 рублей, перечисленная закрытым акционерным обществом "Северо-Западная управляющая компания" в федеральный бюджет по платежному поручению от 12.05.2014 N 46, подлежит возврату заявителю на основании статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1), 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 30.12.2013 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 10.04.2014 по делу N А82-13612/2012 оставить без изменения, кассационные жалобы закрытого акционерного общества "Северо-Западная управляющая компания" и открытого акционерного общества "Агропромлизинг" - без удовлетворения.

Возвратить закрытому акционерному обществу "Северо-Западная управляющая компания" из федерального бюджета 2000 рублей государственной пошлины, перечисленной по платежному поручению от 12.05.2014 N 46.

Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Елисеева

Судьи

О.Н. Жеглова В.А. Ногтева