Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 18 июля 2014 г. N Ф01-2360/14 по делу N А82-5167/2013

Нижний Новгород

18 июля 2014 г.

Дело N А82-5167/2013

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Жегловой О.Н., Ногтевой В.А.

в отсутствие участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью "АС-Лизинг" на решение Арбитражного суда Ярославской области от 17.09.2013, принятое судьей Еремычевой И.И., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 13.03.2014, принятое судьями Пуртовой Т.Е., Гуреевой О.А., Кобелевой О.П., по делу N А82-5167/2013

по иску открытого акционерного общества "Русьхлеб" (ИНН: 7601000569, ОГРН: 1027600507263)

к обществу с ограниченной ответственностью "АС-Лизинг" (ИНН: 7604072579, ОГРН: 1057600502134)

о взыскании задолженности,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора,- общество с ограниченной ответственностью "Русьхлеб" (ИНН: 7602072132, ОГРН: 1097602001353),

и у с т а н о в и л :

открытое акционерное общество "Русьхлеб" (далее - общество "Русьхлеб") обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АС-Лизинг" (далее - общество "АС-Лизинг") о взыскании 5 334 882 рублей задолженности.

Определением арбитражного суда от 23.05.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Русьхлеб" (далее - ООО "Русьхлеб").

Суд первой инстанции решением от 17.09.2013 удовлетворил исковые требования, поскольку исходил из доказанности материалами дела факта погашения истцом суммы задолженности за ответчика в размере 5 334 882 рублей.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 13.03.2014 оставил решение от 17.09.2013 без изменения.

Общество "АС-Лизинг" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение от 17.09.2013 и постановление от 13.03.2014 и вынести по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что поручитель обязан доказать факт исполнения обязательств заемщика перед кредитором, а также факт принятия кредитором названного исполнения. Между тем кредитор отрицает получение денежных средств от поручителя в счет исполнения обязательств заемщика. В отношении заемщика 19.09.2013 возбуждены исполнительные производства. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ярославской области от 24.09.2012 по делу N А82-1856/2012 установлено, что обязательства общества "АС-Лизинг" по кредитному договору от 16.02.2006 N 0077/9/06008 в сумме 7 400 000 рублей по состоянию на 20.08.2012 и на день вынесения решения не исполнены. Из постановлений Второго арбитражного апелляционного суда от 27.08.2012 по делам N А82-1849/2012 и А82-1844/2012 следует, что обязательства общества "АС-Лизинг" по кредитным договорам от 14.04.2005 N 0077/09/05015 и от 22.07.2005 N 0077/09/05029 по состоянию на 27.08.2012 не исполнены.

Заявитель обращает внимание суда на то обстоятельство, что в целях прекращения обязательств, вытекающих из кредитных договоров, общество "АС-Лизинг" заключило с обществом с ограниченной ответственностью "Русьхлеб" соглашения об отступном от 06.12.2012.

Стороны и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области от 17.09.2013 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 13.03.2014 по делу N А82-5167/2013 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив обоснованность доводов кассационной жалобы, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ярославской области от 01.11.2008 по делу N А82-6611/2008 с общества "АС-Лизинг" (заемщика) и общества "Русьхлеб" (поручителя) в пользу Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (открытого акционерного общества) (далее - Банк) в солидарном порядке взыскана задолженность по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 14.04.2005 N 0077/9/05015 в размере 601 758 рублей 22 копеек, обращено взыскание на заложенное заемщиком имущество.

Решением от 01.11.2008 по делу N А82-6610/2008 с общества "АС-Лизинг" (заемщика) и общества "Русьхлеб" (поручителя) в пользу Банка в солидарном порядке взыскана задолженность по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 16.06.2006 N 0077/9/06008 в размере 4 662 265 рублей 21 копейки, обращено взыскание на заложенное заемщиком и поручителем имущество.

Решением от 27.10.2008 по делу N А82-6613/2008 (с учетом определения об исправлении опечатки от 14.11.2008) с общества "АС-Лизинг" (заемщика) и общества "Русьхлеб" (поручителя) в пользу Банка в солидарном порядке взыскана задолженность по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 22.07.2005 N 0077/9/05029 в размере 2 518 319 рублей 62 копеек, обращено взыскание на заложенное заемщиком имущество.

Арбитражный суд Ярославской области решением от 24.11.2009 по делу N А82-1225/2008 признал общество "Русьхлеб" несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство. Определением от 30.04.2010 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование Банка, в том числе на основании двух решений от 01.11.2008 и 27.10.2008 и определения от 14.11.2008 на сумму 58 870 268 рублей 22 копейки, из них 766 587 рублей 90 копеек неустойки, 102 000 рублей государственной пошлины, 2 112 387 рублей 19 копеек, обеспеченной залогом имущества; на сумму 9 115 752 рубля 47 копеек, из них 214 253 рубля неустойки, 102 810 рублей 91 копейка государственной пошлины.

Определением от 18.11.2011 в реестре требований кредиторов должника произведена замена кредитора (Банка) на ООО "Русьхлеб" с указанными требованиями.

Общество "Русьхлеб" платежным поручением от 21.06.2012 N 113 перечислило в адрес кредитора (ООО "Русьхлеб") 55 453 939 рублей 80 копеек, указав в назначении платежа "Погаш. осн. долга по КД 20/06-16-Ю от 18.05.06, 20/07-74-Ю от 26.02.2007, 20/07-79-Ю от 22.03.2007 и дог. уст. прав 07/2010-ц/ФБО 01/10рх от 21.07.2010, вкл. в реестр треб. кред. 3-й оч., обесп. залогом имущ., НДС не облагается".

В письме от 12.07.2012 общество "Русьхлеб" указало на неверное назначение платежа в платежном поручении от 21.06.2012 N 113 и просило считать правильным иное назначение платежа "Погашение основного долга, обеспеченного залогом, включенного в третью очередь кредиторов, в том числе по договорам поручительства, заключенным с Банком в счет обеспечения обязательств общества "АС-Лизинг" по кредитным договорам от 14.04.2005 N 0077/9/05015/05 - 147 828 рублей 24 копейки, от 16.02.2006 N 0077/9/06008/01 - 2 810 837 рублей 03 копейки, от 22.07.2005 N 0077/9/05029/05 - 2 376 216 рублей 73 копейки".

Сославшись на то, что требования кредитора (ООО "Русьхлеб") удовлетворены им как залогодателем за счет продажи принадлежащего ему заложенного имущества и как поручителем, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, поскольку в силу статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации к нему перешло право требования с общества "АС-Лизинг" задолженности в размере 5 334 882 рублей.

По кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее (пункт 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации поручительство является способом обеспечения обязательства.

В силу статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя (пункт 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации).

К поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника (пункт 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, возможность перехода к поручителю, исполнившему основное обязательство, прав кредитора обусловлена фактом исполнения поручителем данного обязательства за должника в порядке, установленном в статье 363 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оценив представленные в материалы дела доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды обеих инстанций установили, что общество "Русьхлеб" погасило задолженность перед кредитором (ООО "Русьхлеб") за общество "АС-Лизинг" по договорам поручительства, заключенным обществом "Русьхлеб" с Банком в счет обеспечения обязательств заемщика по кредитным договорам от 14.04.2005 N 0077/9/05015/05 на сумму 147 828 рублей 24 копейки, от 16.02.2006 N 0077/9/06008/01 на сумму 2 810 837 рублей 03 копейки, от 22.07.2005 N 0077/9/05029/05 на сумму 2 376 216 рублей 73 копеек. Платеж произведен по платежному поручению от 21.06.2012 N 113. Назначение платежа изменено письмом от 12.07.2012 N 07/16.

При таких установленных обстоятельствах суды правомерно пришли к выводу о том, что права кредитора по кредитным договорам от 14.04.2005 N 0077/9/05015/05, от 16.02.2006 N 0077/9/06008/01 и от 22.07.2005 N 0077/9/05029/05 перешли к обществу "Русьхлеб" как к поручителю, исполнившему обязательство заемщика на общую сумму 5 334 882 рубля.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не представил доказательств, опровергающих установленные судами обстоятельства и сделанные на их основе выводы.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на имеющийся в материалах дела отказ от иска, поступивший в суд 30.05.2013, не принимается во внимание, поскольку отказ истца от иска не рассматривался судом первой инстанции и истец не настаивал на этом. Напротив, из протокола предварительного судебного заседания от 16.07.2013 следует, что истец иск поддержал.

Доказательств погашения задолженности перед кредитором по иным платежным поручениям, помимо спорного, а также оспаривания в установленном порядке сделки по перечислению обществом "Русьхлеб" денежных средств за ответчика кредитору в материалах дела не имеется.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ярославской области от 07.06.2013 по делу N А82-1568/2013, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 05.09.2013, установлено, что после предоставления отступного 06.12.2012 денежные обязательства между ответчиком и третьим лицом прекратились. В соглашениях об отступном прямо констатировано, что стороны пришли к соглашению о прекращении всех обязательств должника, размер отступного согласован сторонами, таким образом, действительная общая воля сторон направлена на полное прекращение обязательств.

Из постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 05.09.2013 по названному делу следует, что суд при оценке условий соглашений об отступном от 06.12.2012 N 1, 2, 3 и 4 пришел к выводу о том, что ООО "Русьхлеб", заявив о несовпадении сумм задолженности, указанной в соглашениях, с фактической, не учло, что выступавшее поручителем общества "АС-Лизинг" в кредитных отношениях между кредитором и должником общество "Русьхлеб" частично выплатило ООО "Русьхлеб" за истца сумму взысканного по делам долга, что подтверждается имеющимися в материалах дела платежными поручениями с соответствующими отметками о назначении платежей, которую ООО "Русьхлеб" приняло в порядке статей 313 и 361 Гражданского кодекса Российской Федерации. В связи с данным обстоятельством сумма долга в соглашениях указана с учетом указанных оплат, что ООО "Русьхлеб" не опровергло в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 2000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 17.09.2013 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 13.03.2014 по делу N А82-5167/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АС-Лизинг" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "АС-Лизинг" в доход федерального бюджета 2000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Арбитражному суду Ярославской области в соответствии с частью 2 статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Елисеева

Судьи

О.Н. Жеглова В.А. Ногтева