Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 30 июля 2014 г. N Ф01-2853/14 по делу N А43-20234/2013

Нижний Новгород

30 июля 2014 г.

Дело N А43-20234/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 24.07.2014.

Полный текст постановления изготовлен 30.07.2014.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чернышова Д.В.,

судей Голубевой О.Н., Кислицына Е.Г.

при участии представителя

от ответчика: Андрияновой Ю.В. (по доверенности от 26.02.20014 N 17),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "ТК-25" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 18.11.2013, принятое судьей Чугуновой Е.В., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2014, принятое судьями Насоновой Н.А., Тарасовой Т.И., Родиной Т.С., по делу N А43-20234/2013

по иску ГРИНФИД ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД (GREENFID INVESTMENTS LIMITED) и общества с ограниченной ответственностью "ТК-25" (ИНН: 7841351169, ОГРН: 106984755276)

к открытому акционерному обществу "Нижегородский порт" (ИНН: 5257000178, ОГРН: 1025202390905)

об обязании предоставить документы

и у с т а н о в и л :

ГРИНФИД ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД (GREENFID INVESTMENTS LIMITED) и общество с ограниченной ответственностью "ТК-25" (далее - ООО "ТК-25") обратились в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к открытому акционерному обществу "Нижегородский порт" (далее - ОАО "Нижегородский порт") об обязании предоставить копии следующих документов: всех договоров, контрактов, соглашений со всеми изменениями, заключенных ответчиком с третьими лицами (как российскими, так и иностранными) с 2010 - 2012 годы, включая договоры с хозяйственными товариществами и обществами, сельскохозяйственными кооперативами, унитарными предприятиями, органами государственной и муниципальной власти Российской Федерации; актов проверок ответчика контролирующими органами и решений, вынесенных по результатам таких проверок, включая акты проверок и решений, вынесенных налоговыми органами, органами прокуратуры, Министерством Внутренних дел, Федеральной Службой безопасности (в том числе пограничными управлениями Федеральной службы безопасности России по субъектам Российской Федерации), Управлением по ветеринарному и фитосанитарному надзору, органами валютного контроля; накладных на покупку, продажу и получение, оказание услуг с 2010 - 2012 годы; выданных ответчику разрешений, лицензий; счетов-фактур, выданных ответчиком с 2010 - 2012 годы; счетов-фактур, полученных ответчиком от поставщиков продукции (работ, услуг) с 2010 - 2012 годы; документов по аналитическому учету (расшифровки) дебиторской задолженности с указанием наименования дебитора, суммы задолженности, даты возникновения с 2010 - 2012 годы; документов по аналитическому учету (сведения) о кредитах и займах ответчика с указанием назначения кредита (займа), наименования кредитора, условий и сроков кредитных соглашений с 2010 - 2012 годы.

Исковые требования основаны на статье 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 89 - 91 Федерального закона Российской Федерации от 26.12.1995 N 2008 "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и мотивированы уклонением ответчика от предоставления запрошенных документов, что влечет нарушение права истцов на информацию.

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 18.11.2013, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2014, удовлетворил исковые требования частично. На основании письменного заявления ОАО "Нижегородский порт" об отказе от апелляционной жалобы суд на основании статьи 265 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации прекратил производство по ней.

Суд обязал ответчика предоставить надлежащим образом заверенные копии следующих документов с 2010 - 2012 годы: договоров, контрактов, соглашений со всеми изменениями, заключенных ответчиком с третьими лицами (как российскими, так и иностранными), включая договоры с хозяйственными товариществами и обществами, сельскохозяйственными кооперативами, унитарными предприятиями, органами государственной и муниципальной власти Российской Федерации; актов проверок деятельности ОАО "Нижегородский порт", проведенных контролирующими органами, и решений, вынесенных по результатам таких проверок, включая акты проверок и решений, вынесенных налоговыми органами, органами прокуратуры, Министерства Внутренних дел, Федеральной службой безопасности (в том числе пограничными управлениями Федеральной службы безопасности России по субъектам Российской Федерации); Управлением по ветеринарному и фитосанитарному надзору, органами валютного контроля; накладных на покупку, продажу и получение продукции, оказание услуг; разрешений, лицензий, выданных ОАО "Нижегородский порт"; счетов-фактур, выданных ОАО "Нижегородский порт"; счетов-фактур, полученных ОАО "Нижегородский порт" от поставщиков продукции (работ, услуг). Указанные документы подлежали направлению ответчиком по следующему адресу:: 191015, г. Санкт-Петербург, ул. Кирочная, д. 64, оф. 24.

В удовлетворении исковых требований в остальной части суд отказал.

Руководствуясь статьями 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 89 и 91 Закона об акционерных обществах, суд пришел к выводу, что отказ в предоставлении акционерам истребуемых документов (в части документов указанных выше) лишает последних возможности контролировать хозяйственную деятельность общества. Суд также отметил, что отказ в предоставлении истцам остальной части документов не нарушает их права на информацию, поскольку данные документы относятся к документам двойного учета и отражают данные, содержащиеся в первичных документах, которые суд обязал ответчика предоставить ГРИНФИД ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД (GREENFID INVESTMENTS LIMITED) и ООО "ТК-25".

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "ТК-25" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права.

Заявитель считает, что вывод суда о том, что непредставление истцам полного комплекта истребуемых документов нарушает их права на информацию, является ошибочным, поскольку противоречит пункту 7 статьи 10 Федерального закона от 06.12.2011 N 402 "О бухгалтерском учете и информационному письму Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ".

ОАО "Нижегородский порт" возражал относительно доводов кассационной жалобы.

При надлежащем извещении участвующих в деле лиц о времени и месте судебного разбирательства ГРИНФИД ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД (GREENFID INVESTMENTS LIMITED) и ООО "ТК-25" не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанции норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражений относительно жалобы.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области от 18.11.2013 и

постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2014 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав представителя ответчика, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "ТК-25" и ГРИНФИД ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД (GREENFID INVESTMENTS LIMITED) являются акционерами ОАО "Нижегородский порт", владеющими в совокупности 41,66 процентами голосующих акций акционерного общества.

ООО "ТК-25" и ГРИНФИД ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД (GREENFID INVESTMENTS LIMITED) направили в адрес ответчика запрос от 28.08.2013 о предоставлении акционерам копий спорных документов.

Непредставление копий истребуемых документов послужило основанием для обращения ООО "ТК-25" и ГРИНФИД ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД (GREENFID INVESTMENTS LIMITED) в суд с настоящим иском.

В силу части 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и на ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

В соответствии с пунктом 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах акционерное общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 данного закона.

В статье 89 Закона об акционерных общества (устанавливающей обязанность общества по хранению документов) приведен подробный перечень документов, доступ к которым общество обязано обеспечить акционерам. К ним, в частности, относятся документы, подтверждающие право общества на имущество, находящееся на его балансе; иные документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации. В этом перечне указаны следующие документы: договор о создании общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; годовые отчеты; документы бухгалтерского учета и отчетности; протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии (ревизора) общества; бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров; отчеты независимых оценщиков; списки аффилированных лиц общества; списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями корпоративного Закона; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержание информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с корпоративным Законом; уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения; судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров общества, совета директоров (наблюдательного совета), органов управления общества.

Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах. Документы должны быть представлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении его исполнительного органа. Общество по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, обязано представить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовлени (пункт 1 статьи 91 закона об акционерных обществах).

Участнику общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов (абзац 3 пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").

Из материалов дела видно, что ответчик не предоставил истцам спорные документы.

Суд установил, что часть запрошенных истцами документов представляет собой первичные документы, а другая часть - документы двойного учета, которые отражают сведения, содержащиеся в первичных документах. В связи с указанным, суд правомерно удовлетворил требования истцов в части предоставления первичных документов, отметив, что их непредставление ответчиком влечет нарушение прав истцов на получение информации применительно к статьям 89 и 91 Закона об акционерных обществах и обоснованно отказала в обязании ответчика предоставить документы двойного учета, указав, что это не нарушает права истцов на информацию в виду дублирования сведений, содержащихся в первичных документах в документах двойного учета.

Довод заявителя о том, что непредставление истцам полного комплекта истребуемых документов нарушает их права на информацию в силу пункта 7 статьи 10 Федерального закона от 06.12.2011 N 402 "О бухгалтерском учете" и информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" суд округа отклонил, как основанный на неверном понимании содержания приведенных правовых актов применительно к спорным правоотношениям.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 18.11.2013 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2014 по делу N А43-20234/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТК-25" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Чернышов

Судьи

О.Н. Голубева Е.Г. Кислицын