Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 11 августа 2014 г. N Ф01-3074/14 по делу N А82-13153/2013

Нижний Новгород

11 августа 2014 г.

Дело N А82-13153/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 11.08.2014.

Полный текст постановления изготовлен 11.08.2014.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Голубевой О.Н.,

судей Кислицына Е.Г., Павлова В.Ю.,

при участии представителей

от истца: Петрука А.А. (по доверенности от 07.09.2013),

от ответчика: Ткачева К.В. (по доверенности от 25.11.2013)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Лесное" на решение Арбитражного суда Ярославской области от 31.01.2014, принятое судьей Еремычевой И.И., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 13.05.2014, принятое судьями Великоредчаниным О.Б., Немчаниновой М.В., Черных Л.И., по делу N А82-13153/2013

по иску общества с ограниченной ответственностью Финансово-строительная компания "ХАКИ" (ИНН: 7707071873, ОГРН: 1027739698755)

к обществу с ограниченной ответственностью "Лесное" (ИНН: 7608016416, ОГРН: 1097608001424)

о взыскании задолженности, процентов и неустойки,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Лесное"

к обществу с ограниченной ответственностью Финансово-строительная компания "ХАКИ"

о признании недействительным дополнительного соглашения и о расторжении договора купли-продажи

и у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью Финансово-строительная компания "ХАКИ" (далее - ООО "ХАКИ") обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Лесное" (далее - ООО "Лесное") о взыскании задолженности по договору купли-продажи документации от 25.01.2012 N 1467/1468 в размере 1 817 645 рублей 44 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами с 04.08.2012 по 30.09.2013 в размере 174 115 рублей 29 копеек и неустойки с 04.08.2012 по 30.09.2013 в размере 76 522 рублей 85 копеек.

Исковые требования основаны на статьях 309, 310, 395, 454 и 486 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивированы неправомерными действиями ответчика, выразившимися в неисполнении принятых обязательств по договору.

ООО "Лесное", не признав иск, воспользовалось правом на обращение в суд с встречным иском о признании дополнительного соглашения недействительным и о расторжении договора купли-продажи. Встречный иск мотивирован невозможностью изменения цены товара после полной его оплаты и наличием существенных недостатков проектной документации - товара по договору; дополнительным соглашением стороны изменяли не цену в спорном договоре, а условия другого заключенного ими договора (договора о переводе долга).

Арбитражный суд Ярославской области решением от 31.01.2014, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 13.05.2014, удовлетворил частично исковые требования и отказал в удовлетворении встречного иска. Суд пришел к выводу, что требования о взыскании задолженности и процентов являются обоснованными, поскольку подтверждены доказательствами, представленными в дело; требование о взыскании договорной неустойки не подлежит удовлетворению, так как одновременное взыскание с должника процентов и неустойки противоречит принципу недопустимости двойной ответственности за одно и то же нарушение обязательства. Стороны договора купли-продажи пришли к обоюдному соглашению об изменении цены товара, что не запрещено законом, в связи с чем не имеется оснований для удовлетворения требования ответчика о признания недействительным дополнительного соглашения. Акт приема-передачи подписали обе стороны без возражений; наличие существенных недостатков товара не нашло подтверждения при рассмотрении дела, следовательно, не имеется оснований для расторжения договора купли-продажи.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Лесное" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда и постановление апелляционной инстанции, как незаконные.

По мнению заявителя, договор купли-продажи является незаключенным в силу несогласованности предмета договора и подписания приложения к договору со стороны ответчика неуполномоченным лицом, следовательно, отсутствуют основания для взыскания предусмотренной договором цены. Суды не оценили обстоятельства исполнения продавцом обязанности передать товар и обязанности покупателя принять его; не дали оценки договору купли-продажи на предмет возможности изменения цены товара в процессе исполнения договора. Акт приема-передачи документации от 25.01.2012 не может быть признан надлежащим доказательством передачи товара ответчику, поскольку в день подписания договора и акта передача документации фактически не производилась. Дополнительное соглашение, изменяющее условие договора купли-продажи о цене товара, заключено после его полной оплаты товара, а значит, является ничтожным и не может свидетельствовать о согласовании цены в ином размере. Дополнительным соглашением стороны изменили не предусмотренную договором купли-продажи стоимость документации, а условия заключенного ими договора о переводе долга от 25.01.2012 N 1/1467, который также не может быть признан заключенным, поскольку указанный в нем договор аренды земельного участка от 12.10.2009 N 1467 не был зарегистрирован в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП). Договор о переводе долга является ничтожным, так как заключен с нарушением требований пункта 2 статьи 615 ГК РФ. В силу пункта 1 статьи 391 ГК РФ перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора, а дополнительное соглашение такого согласия не содержит, что является дополнительным основанием недействительности сделки. Дополнительное соглашение, по сути, прикрывает сделку по оплате ответчиком за истца предусмотренных договором аренды земельного участка штрафных санкций, что противоречит положениям статьи 18 Федерального закона от 30.12.2004 N 214-ФЗ "Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации" о целевом использовании денежных средств участников долевого строительства, и также свидетельствует о ничтожности сделки. Документация имеет существенные недостатки, что повлекло необходимость ее изменения ответчиком за свой счет, следовательно, является основанием для расторжения договора в связи с его нарушением истцом.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы, представитель истца отклонил доводы жалобы, представив отзыв на нее.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области от 31.01.2014 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 13.05.2014 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 АПК РФ.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон и оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "ХАКИ" (арендатор) и ООО "Лесное" (новый арендатор) заключили договор о переводе долга от 25.01.2012 N 1/1467 (далее - договор о переводе долга), согласно которому ответчик принял на себя обязательства по уплате истцу 2 390 804 рублей 44 копеек задолженности по договору аренды земельного участка от 12.10.2009 N 1467 (далее - договор аренды) и пеней с 08.12.2011 по 25.01.2012 в размере 308 594 рублей 43 копеек.

В пункте 2.2 договора о переводе долга стороны указали, что обязательства ООО "ХАКИ" по уплате пеней с 19.11.2009 по 07.12.2011 в размере 1 817 645 рублей 44 копеек по договору аренды не передаются ответчику и будут уплачены истцом в сумме, взысканной вступившим в законную силу судебным актом по делу N А82-9136/2011.

ООО "ХАКИ" (продавец) и ООО "Лесное" (покупатель) заключили договор купли-продажи 25.01.2012 N 1467/1468 (далее - договор купли-продажи), по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а последний обязался принять и оплатить два комплекта проектной и разрешительной документации для строительства жилых домов N 1 и 2 по улице Менделеева в городе Переславль-Залесский Ярославской области (далее - документация) стоимостью 1 715 103 рубля 96 копеек в соответствии с приложением N 1 к договору купли-продажи.

Согласно акту приема-передачи документации от 25.01.2012 истец передал ответчику, а последний принял два комплекта документации, уплатив 1 000 000 рублей 10.02.2012.

ООО "ХАКИ" и ООО "Лесное" заключили дополнительное соглашение от 22.02.2012 N 1 к договору купли-продажи, согласно которому ответчик уплачивает истцу часть установленной договором купли-продажи цены документации в размере 715 103 рублей 96 копеек в течение пяти рабочих дней с момента заключения дополнительного соглашения, а часть цены документации в размере 1 817 645 рублей 44 копеек - в течение пяти рабочих дней после вынесения постановления апелляционной инстанции по делу N А82-9136/2011 или, если срок на подачу апелляционной жалобы не будет восстановлен, после вынесения определения апелляционной инстанции о возвращении апелляционной жалобы.

ООО "Лесное" 27.02.2012 уплатило ООО "ХАКИ" 715 103 рубля 96 копеек.

Сославшись на то, что ответчик не уплатил истцу стоимость документации в размере 1 817 645 рублей 44 копеек, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

Довод заявителя о том, что договор купли-продажи является незаключенным, был предметом рассмотрения в судах обеих инстанций и получил надлежащую правовую оценку. Подписав договор купли-продажи, стороны приступили к его исполнению, заключили дополнительное соглашение к нему, истец передал ответчику документацию, а последний ее частично оплатил и при этом у сторон не возникли разногласия или сомнения относительно предмета договора купли-продажи.

Факт передачи истцом документации ответчику подтвержден актом приема-передачи, подписанным обеими сторонами без возражений и замечаний, а также пояснениями свидетеля Михалева С.И. (руководителя ответчика), подтвердившего факты подписания договора купли-продажи, дополнительного соглашения и акта приема-передачи и получения документации.

Ссылка заявителя на необоснованность выводов судов обеих инстанций о согласии ответчика на изменение цены договора купли-продажи судом округа не принята во внимание, поскольку, как правомерно указали суды, буквальное толкование условий дополнительного соглашения свидетельствует о достижении сторонами соглашения об увеличении стоимости документации на 1 817 645 рублей 44 копеек и установлении цены товара 3 532 749 рублей 40 копеек. Изменение цены договора купли-продажи путем составления дополнительного соглашения не противоречит законодательству (пункт 1 статьи 422, пункт 1 статьи 450 и статья 452 ГК РФ). Допрошенный в судебном заседании в качестве свидетеля Михалев С.И. показал, что волеизъявление сторон при подписании дополнительного соглашения было направлено на увеличение стоимости документации.

Необоснован довод заявителя о ничтожности дополнительного соглашения в силу того, что оно в нарушение статей 168 и 408 ГК РФ предусматривало изменение цены документации после ее полной оплаты в соответствии с условиями договора купли-продажи, поскольку дополнительное соглашение было заключено, когда ответчик уплатил истцу лишь 1 000 000 рублей, в связи с чем к моменту заключения дополнительного соглашения (22.02.2012) ООО "Лесное" не исполнило в полном объеме обязательство по оплате документации (платеж в сумме 715 103 рублей 96 копеек осуществлен 27.02.2012).

Ссылка заявителя на то, что дополнительным соглашением стороны изменили не предусмотренную договором купли-продажи стоимость документации, а условия договора о переводе долга и дополнительное соглашение прикрывает сделку по оплате ответчиком за истца штрафных санкций по договору аренды, является несостоятельной, поскольку противоречит обстоятельствам данного дела и представленным в материалы этого дела доказательствам.

Обязательство по уплате 1 817 645 рублей 44 копеек пеней с 19.11.2009 по 07.12.2011, начисленных по договору аренды, не передавалось ответчику по договору о переводе долга. Данная сумма взыскана с истца исполненным в настоящее время решением Арбитражного суда Ярославской области от 28.12.2011 по делу N А82-9136/2011.

Аргумент заявителя о наличии существенных недостатков документации необоснован, поскольку в нарушение статьи 65 АПК РФ ответчик не представил таких доказательств. Напротив, из дела следует и ответчиком не опровергнуто, что в результате государственной экспертизы документации государственное автономное учреждение Ярославской области "Государственная экспертиза в строительстве" 01.03.2011 выдало положительное заключение N 76-1-4-0047-11.

Таким образом, приведенные в кассационной жалобе доводы свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. У суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для иной оценки указанных обстоятельств, поскольку в силу статьи 286 АПК РФ суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 АПК РФ расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 31.01.2014 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 13.05.2014 по делу N А82-13153/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лесное" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.Н. Голубева

Судьи

Е.Г. Кислицын В.Ю. Павлов