Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 18 августа 2014 г. N Ф01-2905/14 по делу N А79-5274/2013

Нижний Новгород

18 августа 2014 г.

Дело N А79-5274/2013

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Каширской Н.А.,

судей Ногтевой В.А., Чиха А.Н.

при участии (14.08.2014 и 18.08.2014) представителей

от истца: Никифоровой М.В. по доверенности от 30.10.2013,

от ответчика: Пейдара В.А. по доверенности от 16.08.2013

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "Теплоэнергосети" на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 15.11.2013, принятое судьей Манеевой О.В., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2014, принятое судьями Логиновой О.А, Вечкановым А.И., Малышкиной Е.Л., по делу N А79-5274/2013

по иску общества с ограниченной ответственностью "Теплоэнергосети" (ИНН: 2116497811, ОГРН: 1072135001091)

к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Уют" (ИНН: 2116001487, ОГРН: 1122135000690)

о взыскании задолженности

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Уют"

к обществу с ограниченной ответственностью "Теплоэнергосети"

о признании договора недействительным и применении последствий недействительной сделки

и у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью "Теплоэнергосети" (далее - Общество, ООО "Теплоэнергосети") обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Уют" (далее - Управляющая компания) о взыскании 904 007 рублей 88 копеек долга, 904 007 рублей 88 копеек пеней, начисленных с 26.02.2013 по 25.09.2013. Иск заявлен в арбитражный суд в связи с ненадлежащим исполнением ответчиком договора уступки права требования в обмен на принятие долга от 30.11.2012 N 01УТ (далее - договор).

На основании статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение от 30.09.2013) суд принял встречный иск ответчика к истцу о признании договора недействительным.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 15.11.2013, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 08.04.2014, в удовлетворении первоначального иска отказано, встречное исковое требование удовлетворено.

При принятии судебных актов суды руководствовались положениями: статьями 168, 382, 384, 391, 422, 431 и 432 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходили из того, что договор, содержащий условие о переводе долга без согласия кредиторов должника является недействительной сделкой; отсутствие в соглашении об уступке права (требования) по длящемуся обязательству указания на основание возникновения передаваемого права (требования), а также условий, позволяющих его индивидуализировать (конкретный период, за который передается право (требование) на уплату суммы задолженности предприятия), свидетельствует о незаключенности договора в этой части.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Общество обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение от 15.11.2013 и постановление от 08.04.2014 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель жалобы считает, что суд необоснованно в полном объеме признал договор недействительным, так как его условие об уступке права (требования) не противоречит параграфу 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации. Суд первой инстанции в нарушение норм процессуального законодательства не рассмотрел ходатайство Общества об увеличении его исковых требований и дополнительных встречных исковых требований Управляющей компании о применении последствий недействительности ничтожной сделки (договора).

В судебном заседании Общество поддержало доводы, изложенные в кассационной жалобе. В устных пояснениях представитель истца обратил внимание суда кассационной инстанции на то, что требование о применении последствий недействительности договора было заявлено не только ответчиком по встречному иску в суде первой инстанции, которое осталось нерассмотренным, но и истцом по первоначальному иску в просительной части апелляционной жалобы, оценку которому суд второй инстанции не дал.

Управляющая компания просила оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании от 14.08.2014 объявлен перерыв до 13 часов 13 минут 18.08.2014.

Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 15.11.2013 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2014 по делу N А79-5274/2013 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Общество (цедент) и Управляющая компания (цессионарий) заключили договор уступки права требования в обмен на принятие долга от 30.11.2012 N 01УТ. Согласно договору цедент передает цессионарию, а цессионарий принимает принадлежащее цеденту в момент подписания договора право требования задолженности с населения деревни Новые Тренькасы Чебоксарского района за жилищно-коммунальные услуги в сумме 894 240 рублей 82 копейки, кредиторскую задолженность в размере 7554 рублей 04 копеек согласно приложению N 1, услуги водоснабжения и водоотведения в сумме 18 309 рублей 57 копеек и кредиторскую задолженность в сумме 988 рублей 47 копеек согласно приложению N 2.

В уплату за уступленное ответчику право требования цессионарий принял на себя долг цедента, который существовал в момент подписания договора перед кредиторами: физическими лицами по трудовым договорам ООО "Теплоэнергосети" в сумме 163 104 рублей 41 копейки согласно приложению N 3, Новочебоксарскому филиалу открытого акционерного общества "Чувашская энергосбытовая компания" в размере 229 853 рублей 25 копеек согласно приложению N 4, обществу с ограниченной ответственностью "Газпром Межрегионгаз Чебоксары" (далее - Газпром) в сумме 511 050 рублей 22 копеек согласно приложению N 5.

В пункте 1.3 договора стороны предусмотрели, что переводимый на цессионария долг цедента перед кредитором по настоящему договору заключается в исполнение обязательства уплатить кредиторам в срок:

- до 20.12.2012 физическим лицам по трудовым договорам ООО "Теплоэнергосети" денежные средства в размере 163 104 рублей 41 копейки согласно приложению N 3;

- до 20.12.2012 открытому акционерному обществу "Чувашская энергосбытовая компания" в сумме 229 853 рублей 25 копеек, согласно приложению N 4, в срок указанный в пункте 1.1 договора;

Газпрому в сумме 511 050 рублей 22 копеек в срок до 25.12.2012.

Посчитав, что Управляющая компания не исполнила обязательства по договору, Общество обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с первоначальным исковым заявлением, уточненным заявлением от 30.09.2013 (том 1, лист дела 56).

В порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик предъявил встречное исковое заявление к истцу о признании договора недействительным на основании статей 168, 391, 392 Гражданского кодекса Российской Федерации (том 1, лист дела 64) и о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде обязания ООО "Теплоэнергосети" возвратить ООО "Управляющая компания "Уют" 982 104 рубля 41 копейку, уплаченные Управляющей компанией за Общество физическим лицам, ОАО "Чувашская энергосбытовая компании" и ООО "Газпром Межрегионгаз Чебоксары" (том 1, лист дела 164), с применением статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).

При разрешении спора судебные инстанции правомерно применили к отношениям сторон правила гражданского законодательства об основаниях и порядке перехода прав кредитора к другому лицу (статья 382 Кодекса), об условиях и форме перевода долга (статья 391 Кодекса) и признали договор недействительным в части уступленного долга и незаключенным в части перевода права (требования).

Доводы кассационной жалобы, касающиеся признания судом договора недействительным и незаключенным, направлены на переоценку выводов суда первой и второй инстанций, сделанных на основании установленных по делу фактических обстоятельств и представленных в дело доказательств.

Судебные инстанции не рассмотрели вопрос о применении последствий недействительности договора, всесторонне и полно не исследовали вопрос о правах и обязанностях сторон недействительной сделки.

В соответствии со статьей 167 Кодекса общими последствиями недействительности сделки является приведение сторон в первоначальное положение (двусторонняя реституция) в виде обязанности каждой из сторон возвратить другой все полученное по сделке.

С учетом изложенного судебные акты в части отказа Обществу в удовлетворении исковых требований нельзя признать законными и обоснованными, поэтому на основании частей 1 - 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации они подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует устранить допущенные нарушения, исследовать обстоятельства, значимые при применении правил пункта 2 статьи 167 Кодекса, рассмотреть встречное исковое заявление Управляющей компании о применении последствий недействительной сделки и с учетом установленных и заявленных требований принять соответствующий закону и материалам дела судебный акт.

Согласно пункту 3 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается арбитражным судом, вновь рассматривающим дело.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 3 части 1), 288 (частями 1 и 2) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 15.11.2013 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 08.04.2014 по делу N А79-5274/2013 отменить в части отказа обществу с ограниченной ответственностью "Теплоэнергосети" в исковых требованиях.

Направить дело в данной части на новое рассмотрение в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии.

В остальной части принятые судебные акты оставить без изменения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Каширская

Судьи

В.А. Ногтева А.Н. Чих