Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 29 августа 2014 г. N Ф01-2885/14 по делу N А79-8782/2013

Нижний Новгород

29 августа 2014 г.

Дело N А79-8782/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 27.08.2014.

Полный текст постановления изготовлен 29.08.2014.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Кислицына Е.Г., Чернышова Д.В.,

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - Герасимова Евгения Владимировича на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашия от 15.01.2014, принятое судьей Манеевой О.В., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2014, принятое судьями Родиной Т.С., Казаковой Н.А., Насоновой Н.А., по делу N А79-8782/2013,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажное управление-77" (ИНН: 2130009150, ОГРН: 1062130013956)

к Герасимову Евгению Владимировичу

об обязании передать документацию

и у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажное управление-77" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашия с иском к Герасимову Евгению Владимировичу об обязании в течение трех дней со дня вступления решения суда в силу передать истцу в лице директора Королева Андрея Григорьевича следующие документы:

- письмо общества с ограниченной ответственностью "Коммунальные технологии" от 15.10.2007 N 14-14/2336 "О внесении изменений в технические условия от 26.01.2007 N 38П-11";

- технические условия от 26.01.2007 N 38П-11 на присоединение к электросети торгово-выставочного зала - потребителя III категории, с потребной мощностью 78,6 кВт, расположенного по адресу: г. Чебоксары, просп. Мира, д. 62а;

- проект наружной сети водоснабжения и канализации офисного здания с торгово-выставочным залом по проспекту Мира, дом 62а в городе Чебоксары;

- градостроительный план земельного участка от 15.07.2007;

- архитектурно-планировочное задание на проектирование 2-этажного здания офиса с торгово-выставочным залом и цокольным этажом, расположенного по адресу: г. Чебоксары, просп. Мира, д. 62а;

- положительное заключение государственной экспертизы от 05.03.2009 N 21-1-4-0078-09;

- бухгалтерские документы, включая главную книгу, бухгалтерскую отчетность за период с января 2012 года по июль 2013 года, бухгалтерские балансы, акты выполненных работ, счета-фактуры, накладные по закупленным товарам, договоры с подрядными организациями, с поставщиками товаров и услуг, авансовые отчеты, кассовые документы;

- налоговые документы, включая налоговую отчетность за период января 2012 года по июль 2013 года, регистры налогового учета;

- документы кадрового учета, включая штатное расписание, приказы о приеме на работу, приказы об увольнении, приказы о предоставлении отпусков, табеля учета рабочего времени, расчетные ведомости по заработной плате, личные карточки работников.

Исковые требования мотивированы тем, что на основании протокола общего собрания участников Общества от 17.07.2013 Герасимов Е.В. отстранен от занимаемой должности с 23.07.2013; на него была возложена обязанность в срок до 01.08.2013 завершить процедуру передачи вновь избранному директору Королеву А.Г. имущества и документации Общества. По акту приема-передачи документов от 06.08.2013 N 1 Герасимов Е.В. передал директору Королеву А.Г. часть документов, касающихся хозяйственной деятельности Общества. Между тем Герасимов Е.В. не передал Обществу бухгалтерские, налоговые, кадровые и иные документы, препятствующие ведению хозяйственной деятельности Общества, а также составлению и сдаче в налоговые органы бухгалтерской и налоговой отчетности.

Руководствуясь статьями 32, 44 и 50 Федерального закона от 08.12.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашия решением от 15.01.2014, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2014, удовлетворил исковые требования в полном объеме. Обе судебные инстанции исходили из того, что в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства передачи бывшим директором Общества Герасимовым Е.В. истребуемой документации вновь избранному директору Королеву А.Г.

Документы, приложенные к апелляционной жалобе Герасимова Е.В., судом апелляционной инстанции не приобщены к делу и возвращены ответчику, поскольку акт приема-передачи имелся в материалах дела, иные документы не относились к предмету настоящего спора (статья 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Не согласившись с решением и постановлением, Герасимов Е.В. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить названные судебные акты вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела, а также нарушения норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, в материалах дела отсутствуют доказательства уклонения бывшего директора от передачи истребуемых документов вновь избранному директору; вся бухгалтерская документация находилась по месту ее постоянного хранения; каких-либо действий по вывозу и сокрытию данных документов Герасимов Е.В. не предпринимал.

Заявитель указывает, что Общество уклоняется от составления актов приема-передачи испрашиваемой документации, что подтверждается направленными в адрес Общества и оставленными без внимания актом приема-передачи не завершенного строительством объекта, требования об ознакомлении с приказом об увольнении и протоколом общего собрания участников Общества о смене руководителя.

Кассатор ссылается на акт о передаче документов от 13.09.2011, согласно которому Герасимов Е.В. получил копии требуемых истцом документов. Герасимов Е.В. приступил к исполнению обязанностей директора Общества лишь 01.12.2011 на основании приказа N 1, то есть на момент составления указанного акта он не являлся директором Общества.

Герасимов Е.В. считает, что суд апелляционной инстанции необоснованно изъял документы, приложенные к кассационной жалобе.

Представитель истца в отзыве на кассационную жалобу сослался на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов и просил отказать в удовлетворении жалобы.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направили представителей в судебное заседание, поэтому в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашия и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как усматривается из документов кассационного производства и установил суд, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 31.10.2006, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации юридического лица серии 21 N 001744100.

Решением общего собрания участников Общества от 28.11.2011 директором избран Герасимов Е.В. На основании приказа от 09.12.2011 N 1 Герасимов Е.В. приступил к исполнению обязанностей директора и возложил на себя обязанности главного бухгалтера Общества.

На основании протокола общего собрания участников Общества от 17.07.2013 Герасимов Е.В. отстранен от занимаемой должности с 23.07.2013; новым директором избран Королев А.Г.; на бывшего директора возложена обязанность завершить процедуру передачи вновь избранному директору имущества и документации Общества до 01.08.2013.

Согласно акту приема-передачи документов от 06.08.2013 N 1 Герасимов Е.В. передал Королеву А.Г. часть документов, касающихся хозяйственной деятельности Общества.

Непередача оставшейся части документации послужила основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 50 Закона об обществах Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В порядке статьи 9 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет. Документы, в соответствии с которыми оформляются хозяйственные операции с денежными средствами, подписываются руководителем организации и главным бухгалтером или уполномоченными на то лицами.

В силу статьи 17 Закона о бухгалтерском учете организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет. Рабочий план счетов бухгалтерского учета, другие документы учетной политики, процедуры кодирования, программы машинной обработки данных (с указанием сроков их использования) должны храниться организацией не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской отчетности в последний раз. Ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет руководитель организации.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Закона об обществах руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Согласно статье 40 названного Закона единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Статьей 44 Закона об обществах предусмотрено, единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Из смысла приведенных норм следует, что при принятии решения на общем собрании участников общества о смене единоличного исполнительного органа общества, бывший директор общества обязан передать вновь избранному директору всю документацию.

С учетом названных норм суды первой и апелляционной инстанций, оценили представленные в материалы дела доказательства (акт о передаче документов от 13.09.2011, акт приема-передачи документов от 06.08.2013 и справку бухгалтера общества от 30.10.2013 N 29) по правилам, предусмотренным статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и установили, что Герасимовым Е.В., как бывшим директором, передана часть документации Общества вновь избранному директору Королеву А.Г., доказательств передачи оставшейся части документов ответчиком в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено, и обоснованно удовлетворили заявленные исковые требования.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются, поскольку основаны на неправильном ином толковании норм права, являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, где они получили надлежащую правовую оценку и по существу направлены на переоценку исследованных доказательств и сделанных на их основе выводов, что в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по доводам, приведенным в кассационной жалобе, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашия от 15.01.2014 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2014 по делу N А79-8782/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу Герасимова Евгения Владимировича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

Е.Г. Кислицын Д.В. Чернышов