Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 15 апреля 2011 г. N Ф01-1042/11 по делу N А28-15530/2009

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 15 апреля 2011 г. N Ф01-1042/11 по делу А28-15530/2009

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Синякиной Т.В.,

судей Александровой О.В., Ногтевой В.А.

при участии представителя от ответчика: Козлова А.И. по доверенности от 13.11.2009 N 38

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Энергоспецсервис" на решение Арбитражного суда Кировской области от 12.02.2010, принятое судьей Малышевой М.В., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 23.12.2010, принятое судьями Кобелевой О.П., Барминым Д.Ю., Дьяконовой Т.М., по делу N А28-15530/2009 по иску Элитно-семеноводческого государственного унитарного предприятия имени Ленина государственного научного учреждения Тамбовского научно-исследовательского института сельского хозяйства Российской академии сельскохозяйственных наук к обществу с ограниченной ответственностью "Энергоспецсервис",

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Российская академия сельскохозяйственных наук, о признании сделки недействительной и установил:

Элитно-семеноводческое государственное унитарное предприятие имени Ленина государственного научного учреждения Тамбовского научно-исследовательского института сельского хозяйства Российской академии сельскохозяйственных наук (далее - Госсемхоз) обратилось в Арбитражный суд Кировской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Энергоспецсервис" (далее - ООО "Энергоспецсервис") о признании недействительным соглашения о дополнительных условиях займа от 25.11.2008.

В обоснование иска Госсемхоз сослался на несоответствие сделки требованиям статьи 113 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон N 161-ФЗ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Российская академия сельскохозяйственных наук.

Решением от 12.02.2010 суд удовлетворил исковое требование, мотивировав свою позицию тем, что оспариваемое соглашение относится к категории крупных сделок, которая совершена без согласия собственника имущества - Госсемхоза.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 23.12.2010 отменил решение от 12.02.2010 и прекратил производство по делу на основании пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отказом истца от иска.

Постановлением Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 09.08.2010 постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 29.04.2010 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в апелляционный суд.

При новом рассмотрении суд апелляционной инстанции постановлением от 23.12.2010 оставил решение от 12.02.2010 без изменения.

ООО "Энергоспецсервис" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение от 12.02.2010 и постановление от 23.12.2010 и отказать в удовлетворении иска.

Податель жалобы считает, что выводы судов, изложенные в оспариваемых судебных актах, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и противоречат вступившим в законную силу определению Арбитражного суда Тамбовской области от 15.12.2009 по делу N А64-5447/2009 о включении требований ООО "Энергоспецсервис" в реестр требований кредиторов Госсемхоза, а также определению Арбитражного суда Кировской области от 29.07.2009 по делу N А28-8128/2009 об утверждении мирового соглашения.

Истец и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направили представителей в судебное заседание. Кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области от 12.02.2010 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 23.12.2010 по делу N А28-155530/2009 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Тамбовской области решением от 25.04.2007 признал Госсемхоз несостоятельным и открыл в отношении его имущества конкурсное производство.

ООО "Энергоспецсервис" (займодавец) и Госсемхоз (заемщик) заключили договоры займа от 13.11.2008 на общую сумму 21 178 868 рублей 30 копеек. Заемные средства передавались заемщику для погашения реестра требований кредиторов в соответствии со статьями 113 и 125 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". По условиям договоров заемщик не уплачивает займодавцу проценты за пользование заемными средствами.

Определением от 12.11.2008 суд прекратил производство по делу о несостоятельности Госсемхоза в связи с погашением задолженности, отраженной в реестре требований кредиторов.

Стороны 25.11.2008 достигли соглашения о дополнительных условиях займа, согласно которому денежные средства в размере 21 178 868 рублей 30 копеек считаются предоставленными заемщику со ставкой 50 процентов годовых. Процентная ставка исчисляется с момента заключения данного соглашения.

Предметом иска Госсемхоза по настоящему делу явилось требование о признании данного соглашения недействительным.

Участником оспариваемого соглашения являлось государственное унитарное предприятие (размер его уставного капитала по состоянию на 01.10.2008 составлял 53 000 рублей).

Закон N 161-ФЗ ограничивает права такого предприятия по распоряжению имуществом. В частности, в силу статьи 23 Закона N 161-ФЗ государственное предприятие не вправе без согласия собственника имущества совершать крупные сделки, то есть сделки, связанные с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда.

Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Суды двух инстанций, оценив с позиций статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами документы, руководствуясь статьями 113, 114 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 2 Закона N 161-ФЗ, пришли к выводу, что истец является унитарным предприятием; цена спорной сделки значительно превышала лимитированный законом предел по цене самостоятельно заключаемой предприятием сделки, однако согласия собственника на заключение данной сделки получено не было.

Довод заявителя жалобы о том, что в рамках дела N А64-5447/2009 Арбитражного суда Тамбовской области и дела N А28-8128/2009 Арбитражного суда Кировской области суды пришли к выводу о действительности спорного соглашения, что имеет преюдициальное значение для разрешения настоящего спора, отклоняется кассационным судом, поскольку вопрос о действительности спорного соглашения не был предметом исследования по указанном делам, судебные акты таких выводов не содержат.

Обжалуя судебные акты, заявитель документально не опроверг правильность выводов судов. Доводы, приведенные в жалобе, по существу сводятся к иной оценке представленных доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия кассационной инстанции.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, а содержащиеся в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1), 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Кировской области от 12.02.2010 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 23.12.2010 по делу N А28-15530/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Энергоспецсервис" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.В. Синякина

Судьи

О.В. Александрова В.А. Ногтева