Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 11 мая 2011 г. N Ф01-1677/11 по делу N А11-3565/2010

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Апряткиной Г.С.,

судей Кислицына Е.Г., Чернышова Д.В.

при участии представителей от истца: Котова А.Ю. (доверенность от 10.05.2011), Павлова О.Б. (доверенность от 10.05.2011)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "Лидер-Авто" на решение Арбитражного суда Владимирской области от 22.09.2010, принятое судьей Щавлевой А.Л., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2011, принятое судьями Бухтояровой Л.В., Александровой О.Ю., Максимовой М.А., по делу N А11-3565/2010 по иску общества с ограниченной ответственностью "Лидер-Авто" (ОРГН: 1023701651236, ИНН: 3715005274) к открытому акционерному обществу "БАНК УРАЛСИБ" о признании обязательств надлежаще исполненными и о понуждении к заключению договора и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Лидер-Авто" (далее - ООО "Лидер-Авто", Общество) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к открытому акционерному обществу "БАНК УРАЛСИБ" (далее - Банк) о признании обязательств, возникших из договоров от 15.12.2008 N А-1-15/12/08 и от 31.12.2008 N 04-31/12/08, надлежаще исполненными сторонами с 01.03.2010 и об обязании ответчика заключить договор купли-продажи оборудования, арендованного истцом по указанным договорам, с датой надлежащего исполнения обязательства 01.03.2010, в редакции и на условиях, предложенных истцом.

Заявленные требования основаны на статьях 429, 445, 624 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что в нарушение пункта 2.2.5 договоров аренды от 15.12.2008 N А-1-15/12/08 и от 31.12.2008 N 04-31/12/08 арендодатель уклоняется от заключения договора купли-продажи объекта найма.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Общество обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление, как вынесенные с нарушением норм материального права и основанные на неполном исследовании фактических обстоятельств дела.

По мнению заявителя, по смыслу статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации ненадлежащее исполнение обязанности по своевременному внесению арендных платежей не является основанием для отказа в заключении договора купли-продажи арендуемого имущества, ибо указанные обстоятельства могут лишь повлечь досрочное расторжение договора аренды (статья 619 Гражданского кодекса Российской Федерации) либо отказ от заключения договора аренды на новый срок (статья 621 Гражданского кодекса Российской Федерации). В этой связи условие пункта 2.2.5 договоров является ничтожным.

В пункте 1.4 договора аренды от 31.12.2008 N 04-31/12/08 допущена арифметическая ошибка при указании стоимости оборудования, ответчиком дважды начислен НДС на сумму 326 769 рублей 45 копеек, которая уже включает в себя НДС 18 процентов. Таким образом, суд неправильно определил размер выкупного платежа, а потому пришел к неправомерному выводу о невнесении обществом выкупной цены за указанное оборудование.

Кроме того, внесение арендатором выкупного платежа в полном объеме не является существенным условием для заключения договора купли-продажи. Указанные договоры аренды с правом выкупа являются по своей сути предварительными договорами купли-продажи, поэтому к правоотношениям сторон применимы статьи 429 и 445 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которых на ответчика возложена обязанность на заключение договора купли-продажи в любом случае.

Заявитель оспаривает непринятие судом в качестве доказательства оферту на заключение договора купли-продажи, оформленную письмом без номера и даты управляющего операционным офисом "Ивановский" филиала Банка в городе Владимире Вороновым А.В., по мотиву недоказанности наличия у Воронова А.В. полномочий на направление оферты. Общество указывает, что доказательств отсутствия у управляющего названных полномочий в деле также не имеется.

Банк в отзыве на кассационную жалобу отклонил доводы заявителя и просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а также заявил ходатайство о рассмотрении дела без участия его представителя.

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, и заслушав представителей истцов, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.

Как видно из документов и установил суд, Банк (арендодатель) и ООО "Лидер-Авто" (арендатор) заключили договоры от 15.12.2008 N А-1-15/12/08 и от 31.12.2008 N 04-31/12/08 аренды оборудования - электронных терминалов, адаптированных в банковскую систему электронных расчетов, согласно спецификации.

В пункте 1.4 договоров определена стоимость оборудования - 153 103 рублей 70 копеек по договору от 15.12.2008 N А-1-15/12/08 и 385 587 рублей 95 копеек по договору от 31.12.2008 N 04-31/12/08.

В пункте 2.1 договоров перечислены обязанности арендатора, в том числе по своевременному внесению арендных платежей (пункт 2.1.8 договоров).

На основании пункта 2.2.5 договоров арендодатель обязан в течение 10 дней с момента получения от арендатора уведомления, указанного в пункте 2.1.9 договоров, заключить с последним договор купли-продажи оборудования по форме приложения N 3 на условиях указанных в договоре, при условии надлежащего и своевременного исполнения истцом своих обязанностей, указанных в пункте 2.1 договоров.

Арендатор вправе выкупить у арендодателя оборудование по цене, равной разнице стоимости оборудования, указанной в пункте 1.4 договоров, и суммы арендной платы, фактически уплаченной по договорам арендатором арендодателю, но в любом случае по выкупной цене, составляющей не менее 2 процентов от стоимости оборудования (пункт 2.3 договоров).

Размер и порядок оплаты арендных платежей согласованы сторонами в разделе 3 договоров от 15.12.2008 N А-1-15/12/08 и от 31.12.2008 N 04-31/12/08, которая в месяц составляет 10 000 рублей и 24 000 рублей соответственно.

Оборудование передано арендатору на срок до 31.12.2009. Договоры могут быть пролонгированы на один календарный год в случае, если ни одна из сторон не направит другой стороне уведомление с предложением расторгнуть договор до 30.11.2009; после 31.12.2009 договор считается пролонгированным на каждый следующий календарный год, если не менее чем за один месяц до окончания срока договора ни одна из сторон в письменном виде не заявит о его расторжении (пункты 6.2 и 6.3 договоров).

На основании пункта 6.4 договоров в случае заключения между сторонами договора купли-продажи оборудования договоры прекращают свое действие.

Объект найма передан арендатору по актам приема-передачи от 30.12.2008 и от 01.01.2009.

В письме от 29.01.2010 Общество предложило Банку расторгнуть с 01.03.2010 договоры аренды оборудования и выкупить арендованное оборудование по его остаточной стоимости, а также провести сверку расчетов по указанным договорам по состоянию на 01.03.2010.

Согласно подписанному сторонами акту сверки расчетов по состоянию на 01.03.2010 сумма уплаченных ООО "Лидер-Авто" арендных платежей по договорам составила 476 645 рублей 16 копеек.

Общество определило остаточную стоимость объекта найма в сумме 9597 рублей 46 копеек и перечислила ее Банку платежным поручением от 25.02.2010 N 63.

Письмом от 27.02.2010 N 08 ООО "Лидер-Авто" направило Банку проект договора выкупа арендованного оборудования и акт приема-передачи для подписания.

Уклонение Банка от заключения договора купли-продажи послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 421 Кодекса граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В соответствии со статьей 624 Гражданского кодекса Российской Федерации в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

Суды оценили представленные в дело документы, протолковали по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договоров аренды и установили, что стороны согласовали выкупную стоимость арендуемого по договорам оборудования в общей сумме 538 691 рублей 65 копеек (153 103 рублей 70 копеек и 385 587 рублей 95 копеек). С учетом внесения Обществом платежей в размере 476 645 рублей 16 копеек разница, подлежащая оплате и являющаяся выкупной ценой, составляет 62 046 рублей 49 копеек. Однако указанная выкупная цена в полном объеме ООО "Лидер-Авто" не внесена.

Ввиду ненадлежащего исполнения истцом обязанности по внесению выкупной цены в полном объеме у сторон не возникла обязанность по заключению договора купли-продажи объекта найма.

Кроме того, руководствуясь гражданско-правовым принципом свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федераций) стороны согласовали, что помимо внесения арендатором выкупной цены необходима совокупность определенных условий, которые повлекут заключение договора купли-продажи. К таким условиям в том числе относится обязанность арендатора своевременно и в полном объеме вносить арендную плату за пользование оборудованием (пункты 2.1.8 и 2.2.5 договоров).

Суды первой и апелляционной инстанции установили и ответчик не оспаривает, что в январе, феврале, мае и июне 2009 года Общество допустило просрочку внесения арендных платежей, то есть истцом не соблюдены договорные условия, необходимые для заключения договора купли-продажи арендуемого оборудования.

С учетом изложенного суды пришли к правильному выводу, что у Банка не возникло обязанности, предусмотренной пунктом 2.2.5 договоров аренды, по заключению с ООО "Лидер-Авто" договора купли-продажи, и обоснованно отказали Обществу в удовлетворении иска.

Ссылка заявителя на арифметическую ошибку в пункте 1.4 договора аренды от 31.12.2008 N 04-31/12/08, касающуюся стоимости оборудования отклоняется судом округа.

Общество могло обратится к Банку с требованием об изменении ошибочных условий договора (статья 452 Гражданского кодекса Российской Федерации), однако не реализовало предоставленное ему право, поэтому истец несет риск наступления негативных последствий.

Аргумент заявителя о том, что договоры аренды по сути являются предварительными договорами, основан на неправильном толковании норм материального права.

Данные договоры по правилам пункта 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации относятся к категории смешанных договоров, содержащих в себе элементы договоров купли-продажи и аренды.

Утверждение заявителя о том, что доказательств отсутствия у Воронова А.В. полномочий на направление оферты, в деле не имеется, а потому факт наличия данных полномочий доказан, не принимается во внимание окружным судом.

По правилам пункта 3 статьи 55 Гражданского кодекса Российской Федерации филиал не является юридическим лицом. Руководитель филиала назначается юридическим лицом и действует на основании его доверенности. В деле отсутствуют доказательства, подтверждающие наличие у Воронова А.В. на момент совершения им указанных действий соответствующих полномочий, выраженных в положении о филиале и доверенности (пункт 20 совместного постановления Пленумов Верховного суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Остальные доводы заявителя отклоняются по мотивам, приведенным в настоящем постановлении.

При таких обстоятельствах по делу окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.

Согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины в кассационной инстанции относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 22.09.2010 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 01.02.201 по делу N А11-3565/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лидер-Авто" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Г.С. Апряткина

Судьи

Е.Г. Кислицын Д.В. Чернышов