Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 12 мая 2011 г. N Ф01-1683/11 по делу N А82-7063/2010

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чигракова А.И.,

судей Забурдаевой И.Л., Радченковой Н.Ш.

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу заинтересованного лица - Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району города Ярославля на решение Арбитражного суда Ярославской области от 03.11.2010, принятое судьей Мухиной Е.В., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 15.02.2011, принятое судьями Буториной Г.Г., Лысовой Т.В., Перминовой Г.Г., по делу N А82-7063/2010 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Тэтра-Н" к Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району города Ярославля,

третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "Абсолют" (ИНН: 7603043960; ОГРН: 1097603002540) о признании недействительным решения об отказе в государственной регистрации, и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Тэтра-Н" (далее - ООО "Тэтра-Н") обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району города Ярославля (далее - Инспекция, регистрирующий орган) о признании недействительным решения Инспекции от 26.05.2010 N 1419 об отказе в государственной регистрации юридического лица и возложении на Инспекцию обязанности по регистрации общества с ограниченной ответственностью "ИнвестПроект", созданного путем реорганизации в форме слияния ООО "Тэтра-Н" и ООО "Абсолют".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Абсолют" (далее - ООО "Абсолют").

Решением суда первой инстанции от 03.11.2010 заявленные требования удовлетворены.

Постановлением апелляционного суда от 15.02.2011 решение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Инспекция обратилась в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их.

Ссылаясь на статьи 9, 14, 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации), заявитель считает, что необходимым условием проведения государственной регистрации является не только представление полного перечня необходимых документов, но и достоверность содержащейся в них информации; при проверке заявления Общества о государственной регистрации Инспекция установила, что оно оформлено ненадлежащим образом (указаны недостоверные сведения о месте нахождения создаваемого в результате реорганизации юридического лица), в связи с чем расценивается как отсутствие соответствующих сведений в заявлении о государственной регистрации и, соответственно, как непредставление определенных законом необходимых для государственной регистрации документов, что является основанием для отказа в государственной регистрации.

ООО "Тэтра-Н" и ООО "Абсолют" в отзывах на кассационную жалобу возразили против доводов заявителя.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, представителей в судебное заседание не направили.

Законность принятых судебных актов проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 28.09.2009 единственный участник ООО "Тэтра-Н" принял решение о реорганизации указанного общества в форме слияния с ООО "Абсолют" и образования ООО "ИнвестПроект".

Единственный участник ООО "Абсолют" 28.09.2009 принял решение о реорганизации данного общества в форме слияния ООО "Абсолют" с ООО "Тэтра-Н" и образовании ООО "ИнвестПроект".

В этот же день ООО "Абсолют" и ООО "Тэтра-Н" подписали договор о слиянии юридических лиц.

ООО "Тэтра-Н" 30.10.2009 направило в Инспекцию заявление-уведомление о начале процедуры реорганизации, указав в качестве адреса создаваемого лица место нахождения ООО "Абсолют": город Ярославль, улица Панфилова, дом 17, корпус 2, квартира 21.

05.10.2009 Инспекция в отношении ООО "Тэтра-Н" и ООО "Абсолют" вынесла решения о государственной регистрации записи о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации в форме слияния. В Единый государственный реестр юридических лиц внесены соответствующие записи, в том числе о месте нахождения создаваемого юридического лица.

11.11.2009 и 16.12.2009 в журнале "Вестник государственной регистрации" опубликовано сообщение о реорганизации ООО "Тэтра-Н" в форме слияния с ООО "Абсолют" и образовании в результате слияния ООО "ИнвестПроект", из которого следует, что требования кредиторов могут быть направлены по указанному в объявлении адресу: город Ярославль, проспект Октября, дом 87а, офис 8 (по месту нахождения ООО "Тэтра-Н").

01.04.2010 учредители ООО "Абсолют" и ООО "Тэтра-Н" приняли решения об утверждении передаточных актов, утверждении устава ООО "ИнвестПроект", места нахождения ООО "ИнвестПроект": город Ярославль, улица Судостроителей, дом 1, литер С, офис 25, об избрании Зажигалова А.В. директором ООО "ИнвестПроект".

19.05.2010 директор ООО "Тэтра-Н" Зажигалов А.В. представил в Инспекцию заявление по форме N Р12001 о государственной регистрации ООО "ИнвестПроект", в котором указал, что постоянно действующий исполнительный орган юридического лица находится по адресу: город Ярославль, улица Судостроителей, дом 1, литера С, офис 25. Вместе с заявлением в регистрирующий орган были представлены: устав, решения учредителей, протоколы, договор о слиянии, передаточные акты, справки из Пенсионного фонда Российской Федерации, документ об уплате государственной пошлины, а также гарантийное письмо, согласно которому ООО "Риверсайт" обязалось предоставить под офис нежилое помещение по договору аренды по адресу: город Ярославль, улица Судостроителей, дом 1, литера С, офис 25, ООО "ИнвестПроект".

26.05.2010 Инспекция на основании статьи 14, подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации приняла решение об отказе в государственной регистрации ООО "ИнвестПроект" в связи с несоответствием сведений о месте нахождения создаваемого юридического лица, указанных в заявлении о регистрации и учредительных документах ООО "ИнвестПроект", сведениям об адресе создаваемого лица, указанным в Едином государственном реестре юридических лиц, и сведениям, опубликованным в средствах массовой информации.

Посчитав решение об отказе в государственной регистрации от 26.05.2010 противоречащим нормам действующего законодательства, Общество обратилось в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Руководствуясь пунктами 1 и 4 статьи 9, пунктом 1 статьи 14, пунктом 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации, суд первой инстанции сделал вывод о том, что у регистрирующего органа отсутствовали правовые основания для отказа Обществу в государственной регистрации, в связи с чем удовлетворил заявленные требования.

Апелляционный суд руководствовался аналогичными нормами права и согласился с выводом суда первой инстанции.

Рассмотрев кассационную жалобу, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для отмены принятых судебных актов.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Порядок государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, определен в Законе о государственной регистрации.

В силу пункта 1 статьи 18 Закона о государственной регистрации государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения юридического лица.

Согласно пункту 1 статьи 17 данного закона для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ об уплате государственной пошлины.

В случае внесения изменений в сведения о юридическом лице в связи с переменой места нахождения юридического лица регистрирующий орган вносит в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующую запись и пересылает регистрационное дело в регистрирующий орган по новому месту нахождения юридического лица (пункт 4 статьи 18 Закона о государственной регистрации).

В силу подпунктов "а" и "б" пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации отказ в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, допускается в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Иных оснований для отказа регистрирующего органа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, законом не предусмотрено.

В статье 9 названного закона предусмотрено, что заявление, представляемое в регистрирующий орган, удостоверяется подписью уполномоченного лица, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

Как установили суды и подтверждено материалами дела, у регистрирующего органа отсутствовали правовые основания для отказа в государственной регистрации ООО "ИнвестПроект", так как Общество представило в регистрирующий орган все необходимые для государственной регистрации документы, предусмотренные в пункте 1 статьи 17 Закона о государственной регистрации; в заявлении Общество подтвердило, что сведения, содержащиеся в учредительных и иных представленных для государственной регистрации документах, достоверны; подлинность подписи Зажигалова А.В. как лица, уполномоченного на подачу заявления по форме N Р12001, засвидетельствована нотариусом.

В полномочия регистрирующего органа не входит оценка содержащихся в представленных для государственной регистрации документах сведений на предмет их достоверности.

При таких обстоятельствах суды пришли к правильному выводу о том, что у Инспекции отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации вносимых в ЕГРЮЛ изменений, в связи с чем обоснованно удовлетворили заявленное требование.

С учетом изложенного кассационная жалоба Инспекции не подлежит удовлетворению.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Вопрос о распределении расходов по государственной пошлине с кассационной жалобы не рассматривался, поскольку заявитель на основании подпункта 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации освобожден от её уплаты.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 03.11.2010 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 15.02.2011 по делу N А82-7063/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району города Ярославля - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.И. Чиграков

Судьи

И.Л. Забурдаева Н.Ш. Радченкова