Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 19 мая 2011 г. N Ф01-1703/11 по делу N А29-7681/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 12.05.2011.

Полный текст постановления изготовлен 19.05.2011.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Бабаева С.В.,

судей Кислицына Е.Г., Чернышова Д.В.

при участии представителей от истца: Алферова М.В. (доверенность от 01.09.2010), от ответчика: Козлова В.М. (доверенность от 07.07.2010), от третьих лиц - ЗАО "ГМА": Атаева О.А. (протокол от 25.01.2010)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "Газмонтажавтоматика" на решение Арбитражного суда Республики Коми от 10.12.2010, принятое судьей Тугаревым С.А., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 05.03.2011, принятое судьями Тетерваком А.В., Поляковой С.Г., Чернигиной Т.В., по делу N А29-7681/2010 по иску общества с ограниченной ответственностью "Газмонтажавтоматика" к обществу с ограниченной ответственностью "Шадринсктеплосервис" об истребовании имущества из чужого незаконного владения,

третьи лица - Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Коми, закрытое акционерное общество трест "Газмонтажавтоматика", и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Газмонтажавтоматика" (далее - ООО "Газмонтажавтоматика") обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, об истребовании из незаконного владения общества с ограниченной ответственностью "Шадринсктеплосервис" (далее - ООО "Шадринсктеплосервис") объектов недвижимости: хозяйственного корпуса площадью 824,8 квадратного метра, спортивно-оздоровительного комплекса площадью 773 квадратных метра, корпуса подготовки производства площадью 824,8 квадратного метра, склада готовой продукции площадью 442 квадратных метра, гаража для большегрузного транспорта площадью 1481,5 квадратного метра, расположенных по адресу: г. Ухта, ул. Западная, д. 18, путем изъятия указанных объектов у ответчика и передачи их истцу по акту приема-передачи.

Требования основаны на пункте 3 статьи 213 и статье 302 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что имущество выбыло из владения истца помимо его воли и при отсутствии добросовестности приобретения объектов недвижимости ответчиком.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Коми (далее - Управление) и закрытое акционерное общество трест "Газмонтажавтоматика" (далее - ЗАО "Газмонтажавтоматика").

Сославшись на статьи 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд решением от 10.12.2010, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 05.03.2011, отказал в удовлетворении исковых требований. Судебные инстанции пришли к выводу о том, что в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившими в законную силу судебными актами не установлено право собственности истца на спорное имущество и недобросовестности ответчика как приобретателя спорного имущество. Кроме того, в соответствии пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истек срок исковой давности по заявленным требованиям.

Не согласившись с судебными актами, ООО "Газмонтажавтоматика" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции в связи с нарушением норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, определением Высшего арбитражного суда от 09.07.2010 N ВАС-8293/10 установлено, что спорное имущество на законных основаниях внесено в уставный капитал истца, то есть у последнего имелось право собственности на спорное имущество. ООО "Газмонтажавтоматика" считает, что договоры по отчуждению спорного имущества подписаны неуполномоченным лицом. Заявитель полагает, что ответчик является недобросовестным приобретателем. ООО "Газмонтажавтоматика" указывает на то, что суд при определении срока исковой давности по заявленным требованиям не применил подлежащую применению статью 200 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании представитель ООО "Шадринсктеплосервис" сослался на законность и обоснованность судебных актов и просил оставить жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании и в представленной правовой позиции представитель ЗАО "Газмонтажавтоматика" полностью поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, и просил отменить оспариваемые судебные акты.

Управление ходатайствовало о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие своего представителя.

В судебном заседании представитель ООО "Газмонтажавтоматика" полностью поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, просил отменить оспариваемые судебные акты и принять по делу новый судебный акт.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и выслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.

Как усматривается из документов и установил суд, ООО "Газмонтажавтоматика" зарегистрировано в качестве юридического лица 21.06.2000. Единственным учредителем и участником данного общества является ЗАО "Газмонтажавтоматика". Спорное имущество, а именно: хозяйственный корпус (824,8 квадратного метра), спортивно-оздоровительный корпус (773 квадратных метра), корпус подготовки производства общей площадью 1342,6 квадратного метра, склад готовой продукции (442 квадратных метра) и гараж для большегрузного транспорта (1481,5 квадратного метра) - передано по разделительному балансу от ЗАО "Газмонтажавтоматика" ООО "Газмонтажавтоматика" для производственной деятельности. Ранее это имущество выкуплено у Государственного концерна "Нефтегаз- строй" и вошло в уставный капитал ЗАО "Газмонтажавтоматика".

Открытое акционерное общество "Компания Союз" (далее - ОАО "Компания Союз") по договору от 05.05.2004 N 2 приобрело 100 процентов доли в уставном капитале ООО "Газмонтажавтоматика" и стало его единственным участником.

На основании решения ОАО "Компания Союз" от 12.05.2004 N 3/1 Зеркаленков В.В. с 01.08.2004 избран генеральным директором ООО "Спецмонтажавтоматика".

Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы N 3 по городу Ухте 11.06.2004 приняла решение о регистрации новой редакции устава ООО "Газмонтажавтоматика", а 18.06 и 06.09.2004 осуществила регистрационные действия по внесению в государственный реестр изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с изменениями в учредительные документы, касающиеся назначения Борисова В.М. и Зеркаленкова В.В. руководителями постоянно действующего исполнительного органа ООО "Газмонтажавтоматика".

Арбитражный суд города Москвы решением от 20.11.2006 по делу N А40-46413/2006 по иску ЗАО "Газмонтажавтоматика" признал недействительными решение N 1 единственного участника ООО "Газмонтажавтоматика" от 12.05.2004 и регистрационные действия Инспекции от 11.06, 18.06 и 06.09.2004 в отношении регистрации новой редакции устава ООО "Газмонтажавтоматика" и внесения в государственный реестр сведений о назначении Борисова В.М. и Зеркаленкова В.В. руководителями постоянно действующего исполнительного органа ООО "Газмонтажавтоматика". В признании договора купли-продажи доли от 05.05.2004 отказано в связи с отказом истца от иска в этой части.

ООО "Газмонтажавтоматика" (продавец) и Журавлев М.А. (покупатель) заключили пять договоров купли-продажи от 01.02.2005 N 1 - 5 недвижимого имущества, расположенного по адресу: Республика Коми, город Ухта, улица Западная, дом 18, а именно: хозяйственного корпуса (824,8 квадратного метра), спортивно-оздоровительного корпуса (773 квадратных метра), корпуса подготовки производства общей площадью 1342,6 квадратного метра, склада готовой продукции (442 квадратных метра) и гаража для большегрузного транспорта (1481,5 квадратного метра).

Третейский суд при обществе с ограниченной ответственностью "Фирма Конвент" решением от 01.04.2005 признал за Журавлевым М.А. право собственности на спорное недвижимое имущество, а 29.06.2005 право собственности на имущество зарегистрировано за Журавлевым М.А. в установленном законом порядке.

Впоследствии спорные объекты недвижимости были отчуждены третьим лицам: от Журавлева М.А. - ООО "РентэкИнком" (по договорам от 15.07.2005); от ООО "РентэкИнком" - ЗАО "Холдинг-Центр" (по договору от 06.02.2006); от ЗАО "Холдинг-Центр" - ООО "Шадринсктеплосервис" (по договору от 17.07.2006).

Посчитав, что испрашиваемое имущество выбыло из владения истца помимо его воли и при отсутствии добросовестности приобретения объектов недвижимости ответчиком, ООО "Газмонтажавтоматика" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Согласно пункту 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации иск собственника об истребовании имущества у добросовестного приобретателя, который приобрел имущество по возмездной сделке у лица, не имевшего права его отчуждать, может быть удовлетворен лишь в случаях, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

При этом бремя доказывания обстоятельств, подтверждающих наличие условий, при которых иск об истребовании имущества подлежит удовлетворению, возлагается на лицо, заявившее такое требование.

Доказательственную базу виндикационного требования составляют обстоятельства, подтверждающие наличие у истца законного титула на истребуемую вещь, обладающую индивидуально-определенными признаками, сохранившуюся в натуре, а также утрату истцом фактического владения вещью и нахождение ее в чужом незаконном владении.

Для удовлетворения исковых требований необходимо наличие указанных фактов в совокупности - отсутствие или недоказанность одного из них влечет отказ в удовлетворении иска.

В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении.

В рамках рассмотрения дела N А29-2513/2007 по иску ЗАО "Газмонтажавтоматика" к ООО "Газмонтажавтоматика", Журавлеву М.А. и Зеркаленкову В.В. о признании недействительными пяти договоров купли-продажи недвижимого имущества от 01.02.2005 N 1 - 5 постановлением Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21.01.2008 оспариваемые договоры признаны недействительными. Суд исходил из того, что на основании положений статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, допускающей предъявление иска о признании договоров ничтожными любым заинтересованным лицом, ЗАО "Газмонтажавтоматика" является таким заинтересованным лицом.

В рамках рассмотрения дела N А29-1643/2008 по иску ЗАО "Газмонтажавтоматика" к Управлению о признании недействительной государственной регистрации перехода права собственности к ООО "Шадринсктеплосервис" на недвижимое имущество постановлением Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 01.12.2008 отказано в удовлетворении иска. Суд установил, что право собственности на спорное имущество за Журавлевым М.А. признано постоянно действующим Третейским судом для разрешения экономических споров при обществе с ограниченной ответственностью "Фирма Конвент". Данное решение никем не оспорено. Основанием регистрации перехода права собственности от Журавлева М.А. к ООО "РентэкИнком" явились решение Ухтинского федерального городского суда от 14.09.2005 по делу N 2-1084/05 о понуждении к государственной регистрации и договоры купли-продажи от 15.07.2005. ООО "РэнтэкИнком", как собственник, заключил договор купли-продажи на спорные объекты от 06.02.2006 с ЗАО "Холдинг-Центр", а последний - договор купли-продажи от 17.07.2006 с ООО "Шадринстеплосервис". Возражение заявителя о ничтожности всей цепочки сделок рассмотрено и отклонено, как несостоятельное, поскольку таковая цепочка отсутствует.

В рамках рассмотрения дела N А29-10881/2008 по иску ЗАО "Газмонтажавтоматика" к ООО "РентэкИнком" и Журавлеву М.А. о признании недействительными сделок купли-продажи недвижимого имущества от 15.07.2005 N 1 - 5, заключенных между ответчиками, постановлением Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 14.08.2009 отказано в удовлетворении иска, поскольку оспариваемые сделки не нарушают требований действующего законодательства, и применен срок исковой давности по заявленному требованию.

В рамках рассмотрения дела N А29-11133/2008 по иску ЗАО "Газмонтажавтоматика" к ООО "РентэкИнком" и ЗАО "Холдинг-Центр" о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 06.02.2006, заключенного между ответчиками, постановлением Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 22.09.2009 отказано в удовлетворении искового требования. Суд установил, что право собственности ООО "РентэкИнком" на спорное имущество зарегистрировано в ЕГРП на основании вступившего в законную силу решения Ухтинского Федерального городского суда от 14.09.2005 по делу N 2-1084/05, которое в установленном законом порядке не обжаловано и не признано недействительным. Зарегистрированное право собственности ООО "РентэкИнком" на спорное имущество никем не оспорено, поэтому ООО "РентэкИнком" как собственник, в соответствии со статьей 209 Гражданского кодекса Российской Федерации распорядилось спорными объектами. Таким образом, отсутствуют основания для признания недействительным договора купли-продажи спорного имущества от 06.02.2006, заключенного между ООО "РентэкИнком" и ЗАО "Холдинг-Центр", а также отсутствует правовая связь, свидетельствующая о недействительности оспариваемой сделки в силу недействительности предшествовавших сделок.

В рамках рассмотрения дела N А29-11134/2008 по иску ЗАО "Газмонтажавтоматика" к ЗАО "Холдинг Центр" и ООО "Шадринсктеплосервис" о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 17.07.2006, заключенного между ответчиками, постановлением Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21.09.2009 отказано в удовлетворении искового требования. Суд установил: право собственности на недвижимое имущество всех владельцев, в том числе ЗАО "Холдинг Центр", зарегистрированное в установленном законом порядке, не оспорено, следовательно, отсутствуют основания считать, что имуществом распорядился не собственник и сделка совершена с нарушением требований статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации. Более того, в определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.03.2009 N 1857/09 по делу N А29-1643/2008 отмечено, что у ЗАО "Газмонтажавтоматика" отсутствуют как титул собственника, так и фактическое владение имуществом.

В рамках рассмотрения дела N А29-2991/2009 по иску ЗАО "Газмонтажавтоматика" к ООО "Шадринсктеплосервис" об истребовании из чужого незаконного владения спорного имущества и об аннулировании регистрационной записи прав ответчика на указанные объекты постановлением Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 15.04.2010 отказано в удовлетворении исковых требований. Суд установил, что истцом не доказано возникновение права собственности на спорное имущество в процессе приватизации. Представленный истцом в качестве основания возникновения права собственности на спорное имущество договор продажи с рассрочкой платежа от 30.08.1991 не позволяет идентифицировать недвижимое имущество, стоимость которого вошла в уставный капитал истца.

Довод истца о том, что упомянутые договоры подписаны неуполномоченным лицом, является необоснованным, поскольку истец не оспорил полномочия Зеркаленкова В.В. на подписание данной сделки, а также решение собрания об избрании Зеркаленкова В.В. директором ООО "Газмонтажавтоматика".

Ссылка ООО "Газмонтажавтоматика" на недобросовестность ООО "Шадринсктеплосервис", как приобретателя по сделке, также подлежит отклонению в силу следующего.

Право собственности на спорное имущество за Журавлевым М.А. признано постоянно действующим Третейским судом для разрешения экономических споров при обществе с ограниченной ответственностью "Фирма Конвент". Основанием регистрации перехода права собственности от Журавлева М.А. к ООО "РентэкИнком" явилось решение Ухтинского федерального городского суда от 14.09.2005 по делу N 2-1084/05. ООО "РэнтэкИнком", как собственник, заключил договор купли-продажи на спорные объекты от 06.02.2006 с ЗАО "Холдинг-Центр", а последний - договор купли-продажи от 17.07.2006 с ООО "Шадринстеплосервис".

Судебными актами по делам N А29-10811/2008, А29-11133/2008, А29-11134/2008 истцу отказано в удовлетворении требований о признании сделок по продаже спорного имущества недействительными. В рамках рассмотрения дела N А29-1643/2008 истцу отказано в удовлетворении иска о признании недействительной государственной регистрации перехода права собственности к ООО "Шадринстеплосервис".

Таким образом, основания для квалификации ООО "Шадринстеплосервис" в качестве недобросовестного приобретателя отсутствуют.

Довод истца о том, что суд при рассмотрении настоящего спора не применил статью 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежащую применению, также подлежит отклонению, поскольку по заявленному требованию течение срока исковой давности начинается с момента, когда началось исполнение сделки по продаже спорного имущества, то есть в 2005 году.

При указанных обстоятельствах окружной суд не усмотрел оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены судебных актов не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основанием для отмены принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 10.12.2010 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 05.03.2011 по делу N А29-7681/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Газмонтажавтоматика" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.В. Бабаев

Судьи

Е.Г. Кислицын Д.В. Чернышов