Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 22 сентября 2014 г. N Ф01-3512/14 по делу N А31-9416/2012

Нижний Новгород

22 сентября 2014 г.

Дело N А31-9416/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 16.09.2014.

Постановление изготовлено в полном объеме 22.09.2014.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чернышова Д.В.,

судей Бабаева С.В., Голубевой О.Н.,

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - Полякова Василия Александровича на решение Арбитражного суда Костромской области от 13.03.2014, принятое судьей Трубниковой Е.Ю., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 09.06.2014, принятое судьями Савельевым А.Б., Малых Е.Г., Поляковой С.Г., по делу N А31-9416/2012

по иску участника общества с ограниченной ответственностью "Вехи-2" Митяшина Виктора Николаевича

к Полякову Василию Александровичу

о взыскании убытков,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований, - общество с ограниченной ответственностью "Вехи-2",

и у с т а н о в и л :

Митяшин Виктор Николаевич обратился с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Костромской области к Полякову Василию Александровичу о взыскании в пользу общества с ограниченной ответственностью "Вехи-2" (далее - Общество) убытков по договору аренды от 01.09.2011 в сумме 905 084 рублей и судебных расходов в размере 58 750 рублей, в том числе 18 000 рублей на оплату услуг представителя, 15 450 рублей на проведение судебной экспертизы и 10 300 рублей на проведение дополнительной экспертизы.

Исковые требования основаны на статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункте 4 статьи 44 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 N 14 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14) и мотивированы причинением действиями ответчика Обществу убытков в виде недополучения чистой прибыли ввиду сдачи имущества Общества в аренду по заниженной цене.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, привлечено Общество.

Арбитражный суд Костромской области решением от 13.03.2014, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 09.06.2014, удовлетворил иск.

Руководствуясь статьями 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 44 Закона N 14, учел разъяснения, данные в постановлении Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62), суд пришел к выводу о возникновении у Общества убытков по вине ответчика.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Поляков В.А. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права.

Заявитель считает, что суд не дал надлежащей оценки представленной в материалы дела доказательственной базе и пришел к ошибочному выводу о причинении Обществу убытков по вине ответчика, напротив, Поляков В.А. считает, что сдача имущества Общества в аренду на основании спорного договора принесла последнему прибыль.

При надлежащем извещении участвующих в деле лиц о времени и месте судебного разбирательства стороны и третьи лица не обеспечили явку представителей в третью инстанцию.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанции норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражений относительно жалобы.

Законность решения Арбитражного суда Костромской области от 13.03.2014и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 09.06.2014, проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, Митяшин В.Н. и Поляков В.А. являются участниками Общества с долями в уставном капитале Общества в размере 49 процентов и 51 процента.

Общество (арендодатель) и Поляков В.А. (арендатор) заключили договор аренды от 01.09.2011 нежилого помещения административного здания, принадлежащего на праве собственности Обществу и находящегося по адресу: Костромская область, Костромской район, деревня Некрасово, общей площадью 115,4 квадратного метра, здание мастерской общей площадью 505,2 квадратного метра, часть здания столярного цеха общей площадью 108 квадратных метров.

На момент заключения настоящего договора Поляков В.А. являлся генеральным директором Общества.

Срок действия договора установлен сторонами равным 11 месяцам, срок возврата имущества определен не позднее 30.09.2012 (пункт 1.5 договора).

Арендная плата определена в пункте 1.6 договора в сумме 40 000 рублей в месяц с учетом налога на добавленную стоимость, в том числе за административное здание в сумме 20 000 рублей за и здание мастерской 20 000 рублей. Пользование электроэнергией, водопроводом, теплоэнергией включено сторонами в стоимость арендной платы и дополнительно не оплачивается (пункт 3.2 договора).

В силу пункта 6.1 договора в случае, если ни одна сторона до истечения срока настоящего договора, не предупредит другую сторону в своем желании расторгнуть договорные отношения, договор будет считаться пролонгированным на тех же условиях и на тот же срок.

Спорное помещение передано по акту от 01.09.2011.

Посчитав, что действия Полякова В.А. по заключению спорного договора повлекли за собой причинение Обществу убытков, Митяшин В.Н. обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 44 Закона N 14 члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 статьи 44 Закона N 14).

В силу пункта 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона N 14).

Порядок применения приведенных норм разъяснен в Постановлении N 62.

В пункте 2 Постановления N 62 определено, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица.

Из материалов дела видно, что на момент заключения договора аренды от 01.09.2011 Поляков В.А. являлся директором Общества.

В рамках рассмотрения настоящего спора проведены две судебные экспертизы: основная N 3944 и дополнительная N 4442.

Согласно экспертному заключению N 4442 размер арендной платы по спорному договору был снижен директором Общества в два раза в сравнении с ранее заключенным договором аренды от 26.10.2009, а также существенно отличался от рыночной стоимости арендной платы.

Суд установил, что условия спорного договора от второго участника Общества (Митяшина В.Н.) скрывались.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не представил в материалы дела доказательств того, что заключенная директором сделка привела к получению выгоды Обществом или была заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица, с учетом характера его деятельности.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к правильному выводу о причинении Обществу убытков по вине ответчика и обоснованно удовлетворил заявленный иск.

Доводы заявителя о ненедлежащей оценки судом имеющейся в материалах дела доказательственной базы суд округа отклонил, как не нашедшие подтверждения в ходе рассмотрения настоящего дела.

Ссылку заявителя на то, что заключенная директором сделка привела к получению выгоды Обществом или была заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица, суд округа во внимание не принял, поскольку в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации соответствующие доказательства ответчиком в материалы дела не представлены.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Костромской области от 13.03.2014 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 09.06.2014 по делу N А31-9416/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу Полякова Василия Александровича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Чернышов

Судьи

С.В. Бабаев О.Н. Голубева