Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 2 октября 2014 г. N Ф01-3627/14 по делу N А29-3075/2013

Нижний Новгород

02 октября 2014 г.

Дело N А29-3075/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 26.09.2014.

Полный текст постановления изготовлен 02.10.2014.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Чернышова Д.В.,

при участии представителей ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Силуэт": Виноградовой Н.Г., директора, Гапоненко В.И. (ордер от 26.09.2014 N 25)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Силуэт" на решение Арбитражного суда Республики Коми от 02.04.2014, принятое судьей Скрипиной Е.С., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 03.07.2014, принятое судьями Тетерваком А.В., Поляковой С.Г., Савельевым А.Б., по делу N А29-3075/2013

по иску Козневой Надежды Владимировны и Неклюдовой Галины Александровны

к обществу с ограниченной ответственностью "Силуэт" (ОГРН: 1021101120281, ИНН: 1121003150)

о взыскании действительной стоимости доли

и у с т а н о в и л :

Кознева Надежда Владимировна и Неклюдова Галина Александровна обратились в Арбитражный суд Республики Коми с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Силуэт" (далее - Общество) о взыскании в пользу каждой из истцов по 1 061 578 рублей 95 копеек действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 02.04.2014, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 03.07.2014, исковые требования удовлетворены частично: с Общества в пользу Козневой Надежды Владимировны взысканы 739 297 рублей действительной стоимости доли, 16 446 рублей 33 копейки судебных расходов по оплате государственной пошлины и 20 895 рублей в возмещение расходов по проведению экспертизы; с Общества с ограниченной ответственностью "Силуэт" в пользу Неклюдовой Галины Александровны взысканы 739 297 рублей действительной стоимости доли и 16 446 рублей 33 копеек судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Общество обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права.

По мнению заявителя жалобы, истцы не оплатили вклады в уставный капитал общества, в связи с чем не приобрели статуса участников (учредителей) Общества поэтому не вправе требовать выплаты действительной стоимости доли; квитанции, представленные суду истцами, не соответствуют требованиям закона, поскольку оформлены не надлежащим образом; размер чистых активов определен экспертом необъективно; при выплате истцам рыночной стоимости долей у Общества появятся признаки банкротства.

В судебном заседании представители заявителя поддержали доводы кассационной жалобы.

Истцы явку представителя судебное заседание не обеспечили, в отзыве на жалобу просят оставить судебные акты без изменения.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установили суды, истцы 07.06.2012 обратились в Общество с заявлениями о намерении продать принадлежащую им долю в уставном капитале Общества по цене 700 000 рублей третьему лицу (не являющемуся участником Общества). Одновременно оферты были направлены другим участникам Общества с целью осуществления ими преимущественного права покупки продаваемых долей.

Извещениями от 06.07.2012 N 247 и 248 Общество уведомило истцов об отказе от своего преимущественного права покупки доли номинальной стоимостью 334 рубля по цене 700 000 рублей, одновременно сообщило об отказе в даче согласия на реализацию доли третьим лицам.

13 из 18 участников Общества также известили истцов как об отказе от преимущественного права покупки доли на указанных выше условиях, так и об отсутствии своего согласия на продажу доли третьим лицам.

Ввиду несогласия Общества и его участников с отчуждением долей третьим лицам, и от своих преимущественных прав приобретения, истцы обратились к Обществу с заявлением от 29.11.2012 о приобретении Обществом их долей, руководствуясь пунктом 2 статьи 11 устава Общества и пунктом 2 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В требованиях истцы указали на необходимость выплаты им в течение трёх месяцев с даты получения Обществом требований действительной стоимости их доли в уставном капитале Общества (или выдачи имущества той же стоимости). Требования получены руководителем Общества 29.11.2012.

Таким образом, при наличии отказа Общества и участников Общества от приобретения долей истцов принадлежащая им доля перешла к Обществу, что подтверждено в выписках из ЕГРЮЛ в отношении Общества от 24.04.2013 и 27.05.2013.

В соответствии с частью 1 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и частью 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества вправе выйти из общества путём отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу, а общество обязано выплатить ему действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчётности общества за последний отчётный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества в течение трёх месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности (пункт 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Ответчик был обязан выплатить истцу действительную стоимость доли в срок до 28.02.2013.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Размер действительной стоимости доли, подлежащей выплате истцам, Арбитражный суд Республики Коми определил на основании экспертного заключения общества с ограниченной ответственностью "Эксперт-Недвижимость".

В соответствии со статьёй 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации экспертное заключение оценивается судом наряду с другими представленными доказательствами.

В материалах дела отсутствуют доказательства, опровергающие выводы экспертной организации.

Экспертиза проведена с соблюдением установленного процессуального порядка.

Заключение является надлежащим и допустимым доказательством, какие-либо доказательства того, что эксперт заинтересован в исходе настоящего дела, отсутствуют; экспертное заключение не оспорено в установленном законом порядке, оснований для признания выводов эксперта недостоверными не имеется.

В обоснование довода об оспаривании экспертного заключения общества с ограниченной ответственностью "Эксперт-Недвижимость", заявитель представил заключение специалиста от 26.06.2014 N 005926/5/11002/252014/И-3080.

В статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установлены пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции. Согласно части 3 указанной статьи при рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Следовательно, суд кассационной инстанции не вправе приобщать к делу новые доказательства, которые не были исследованы судами первой и апелляционной инстанций.

Ответчик, не согласившись с решением и постановлением, указал на то, что истицы не являются участниками Общества, поскольку не оплатили свой вклад в уставный капитал общества.

В соответствии с частью 1 статьи 9 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, участник общества обязан оплатить долю в уставном капитале общества. При выходе участника из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли (часть 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации). Вместе с тем условием выплаты действительной стоимости доли (либо её части) является оплата участником стоимости доли (либо её части). Выплата действительной стоимости доли участника, заявившего о выходе из общества, зависит от надлежащего исполнения участником своей обязанности по её оплате в уставном капитале общества в соответствующем порядке и размере.

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 указано, что, если участник не полностью уплатил вклад в уставный капитал, то при выходе из общества ему выплачивается действительная стоимость части доли, пропорционально уплаченной части вклада.

Общество было создано в 1996 году.

Наряду с другими участниками, истицы 11.04.1996 подписали учредительный договор о создании этого Общества, а 04.07.2002 они также подписали новую редакцию учредительного договора.

Оплата уставного капитала Общества подтверждена квитанциями к приходным ордерам на имя Козневой Н.В. и Неклюдовой Г.А. от 29.04.1996 на сумму 235 000 рублей, в которых указано, что деньги от истиц приняты МАП "Силуэт" на создание уставного фонда, записью в кассовой книге МАП "Силуэт" N 35-61 на листе N 8 от "22-30" апреля 1996 года, согласно которой вклад на создание уставного фонда внесён в сумме 6 345 000 рублей.

Таким образом, 27 работников МАП "Силуэт" внесли плату на создание уставного фонда Общества 6 345 000 рублей.

Следовательно, каждый из участников, в том числе Кознева Н.В. и Неклюдова Г.А., внёс денежную сумму в размере 235 000 рублей.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью и другие нормативные акты не содержат положений о том, какими доказательствами должен подтверждаться факт оплаты доли в уставном капитале общества.

Возражений относительно статуса истцов как участников общества не заявлялось на протяжении длительного времени существования Общества.

Истицы являлись полноправными участниками Общества, что подтверждается учредительными документами, протоколами общих собраний участников Общества за период деятельности Общества.

Если Общество считает, что истицы не оплатили свою долю, то оно должно было своевременно, в установленном законом порядке решить вопрос об их членстве в Обществе.

Ссылка заявителя на то, что в результате выплаты истцам действительной стоимости доли у Общества появятся признаки банкротства, голословна и не подтверждена соответствующими доказательствами.

Доводы заявителя кассационной жалобы были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, в связи с чем они сводятся к переоценке исследованных по делу доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в предмет рассмотрения суда кассационной инстанции не входит.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе в сумме 2000 рублей подлежат отнесению на заявителя. Излишне уплаченная государственная пошлина в сумме 14 446 рублей 33 копеек подлежит возврату из федерального бюджета на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Определение от 05.08.2014 о приостановлении исполнения решения и постановления по настоящему делу следует считать утратившим силу.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 02.04.2014 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 03.07.2014 по делу N А29-3075/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Силуэт" - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Силуэт" из федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в сумме 14 446 рублей 33 копеек, излишне уплаченной по платежному поручению от 30.07.2014 N 123.

Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Возобновить исполнение решения Арбитражного суда Республики Коми от 02.04.2014 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 03.07.2014 по делу N А29-3075/2013.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев Д.В. Чернышов