Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 29 сентября 2014 г. N Ф01-3495/14 по делу N А82-13850/2012

Нижний Новгород

29 сентября 2014 г.

Дело N А82-13850/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 22.09.2014.

Полный текст постановления изготовлен 29.09.2014.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Чернышова Д.В.

при участии представителя

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "ТеплоЭнергоСервисная Компания": Ефремова В.Н. (доверенность от 18.06.2014)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью "ТеплоЭнергоСервисная Компания" на решение Арбитражного суда Ярославской области от 08.11.2013, принятое судьей Марусиным В.А., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 13.05.2014, принятое судьями Гуреевой О.А., Пуртовой Т.Е., Сандаловым В.Г., по делу N А82-13850/2012

по иску общества с ограниченной ответственностью "Муниципальные энергетические системы" (ОГРН: 1067746594640)

к администрации города Переславля-Залесского Ярославской области (ОГРН: 1027601048727), обществу с ограниченной ответственностью "ТеплоЭнергоСервисная Компания" (ОГРН: 1085018005423)

о признании сделки недействительной,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Управление муниципальной собственности администрации города Переславля-Залесского (ОГРН: 1027601051290),

и у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью "Муниципальные энергетические системы" (далее - ООО "МЭС") обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к администрации города Переславля-Залесского Ярославской области (далее - Администрация) и обществу с ограниченной ответственностью "ТеплоЭнергоСервисная Компания" (далее - ООО "ТЭСК") о признании недействительным соглашения от 07.07.2011 о переводе прав по договору N 1466 аренды земельного участка, о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО "ТЭСК" возвратить ООО "МЭС" земельный участок с кадастровым номером 76:18:010401:6, расположенный по адресу: Ярославская область, город Переславль-Залесский, микрорайон Чкаловский, дом 61, об обязании Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ярославской области восстановить запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о регистрации аренды земельного участка от 30.10.2009 N 76-76-06/003/2009-303, срок: с 30.10.2009 по 01.10.2014, арендатор: общество с ограниченной ответственностью "Муниципальные энергетические системы", кадастровый номер земельного участка 76:18:010401:6; а также об исключении записи о праве аренды ООО "ТЭСК".

Определением суда от 06.02.2013 (с учетом определения от 25.03.2013 об исправлении опечатки) к участию в деле в качестве третьего лица привлечено Управление муниципальной собственности администрации города Переславля-Залесского (далее - Управление).

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 08.11.2013, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 13.05.2014, иск удовлетворен частично: соглашение от 07.07.2011 о переводе прав по договору N 1466 аренды земельного участка, государственная собственность на который не разграничена, заключенное между ООО "МЭС" и ООО "ТЭСК", признано недействительной сделкой, как совершенной лицом (Николаевым В.С.) в отсутствие на то полномочий и при наличии у другой стороны сделки сведений об этом; применив последствия недействительности указанной сделки, суд обязал ООО "ТЭСК" возвратить ООО "МЭС" земельный участок с кадастровым номером 76:18:010401:6; в остальной части иска отказал.

Не согласившись с решением и постановлением, ООО "ТЭСК" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить названные судебные акты вследствие нарушения норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, избрание нового генерального директора в случае истечения срока полномочий ранее избранного может быть оформлено и без обязательного принятия решения общим собранием о прекращении полномочий бывшего генерального директора Егорова Ю.Н; факт отсутствия у Егорова Ю.Н. надлежаще оформленных полномочий в качестве генерального директора Общества в спорный период подтверждается решением по делу N А82-8222/20111 о признании недействительным внеочередного общего собрания ООО "МЭС", оформленным протоколом от 18.08.2010 N 3.

Заявитель считает вывод суда, что сторона по сделке ООО "ТЭСК" заведомо знала об отсутствии законных полномочий Николаева В.С. выступать в качестве генерального директора ООО "МЭС" со ссылкой на решение Арбитражного суда Ярославской области по делу N А82-3626/2011 о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала ООО "МЭС", сделанным при отсутствии доказанности оснований недобросовестности поведения ООО "ТЭСК".

Податель жалобы ссылается на грубое нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, выразившиеся в изменении истцом одновременно предмета и основания иска.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

ООО "МЭС" в отзыве на кассационную жалобу не согласилось с доводами заявителя и просило оставить решение и постановление без изменения.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства явку в судебное заседание обеспечило ООО "ТЭСК".

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 10 часов 30 минут 22.09.2014.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителя ООО "ТЭСК", окружной суд счел, что принятые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, Управление (арендодатель) и ООО "МЭС" (арендатор) в лице генерального директора Егорова Ю.Н. заключили договор от 27.10.2009 N 1466 аренды земельного участка, государственная собственность на который не разграничена, в соответствии с которым истцу предоставлен земельный участок площадью 1640 квадратных метров, с кадастровым номером 76:18:010401:6, расположенный по адресу: Ярославская область, город Переславль-Залесский, микрорайон Чкаловский, возле дома N 61, для застройки объектами инженерной инфраструктуры (котельной).

Срок аренды земельного участка установлен с 02.10.2009 по 01.10.2014 (пункт 6.2 договора в редакции соглашения от 23.11.2009).

Договор зарегистрирован в установленном порядке 30.10.2009 (запись регистрации 76-76-06/003/2009-303).

ООО "МЭС" в лице генерального директора Николаева В.С. и ООО "ТЭСК" в лице генерального директора Бондаренко М.И. подписали соглашение от 07.07.2011 о переводе прав по договору N 1466 аренды земельного участка, государственная собственность на который не разграничена, по которому арендатор передал права и обязанности по названному договору аренды обществу "ТЭСК".

Соглашение зарегистрировано в установленном порядке 18.07.2011 (номер регистрации 76-76-06/032/2009-033).

ООО "МЭС" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав соглашение от 07.07.2011 о переводе прав по договору N 1466 недействительным ввиду подписания его от имени ООО "МЭС" неуполномоченным лицом Николаевым В.С.

Удовлетворяя заявленные требования в части признания соглашения от 07.07.2011 о переводе прав по договору N 1466 аренды земельного участка, государственная собственность на который не разграничена и который заключен между ООО "МЭС" и ООО "ТЭСК", недействительной сделкой и обязания ООО "ТЭСК" возвратить ООО "МЭС" земельный участок с кадастровым номером 76:18:010401:6, суды обеих инстанций исходили из того, что упомянутое соглашение подписано со стороны ООО "МЭС" лицом - Николаевым В.С., назначенным на должность генерального директора общества по решению внеочередного общего собрания участников ООО "МЭС" (протокол от 31.05.2011), незаконно (решение Арбитражного суда Ярославской области от 24.01.2012 по делу N А82-6557/2011); другая сторона сделки - ООО "ТЭСК", как один из участников ООО "МЭС", заведомо знала о нарушениях при назначении Николаева В.С. на должность генерального директора ООО "МЭС".

Данный вывод судов является ошибочным.

Как следует из материалов дела, Николаев В.С. избран генеральным директором ООО "МЭС" по решению внеочередного общего собрания участников ООО "МЭС", оформленному протоколом от 31.05.2011.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 24.01.2012 по делу N А82-6557/2011 решение внеочередного общего собрания участников ООО "МЭС", оформленное протоколом от 31.05.2011, признано недействительным.

Спорное соглашение подписано Николаевым В.С. в то время, когда решение внеочередного общего собрания участников ООО "МЭС" о его назначении на должность судом еще не было признано недействительным.

Имеющаяся в материалах дела выписка из Единого государственного реестра юридических лиц подтверждает факт наличия у Николаева В.С. полномочий генерального директора на момент подписания спорного соглашения.

Ссылка истца на то, что ООО "ТЭСК", подписывая с ООО "МЭС" соглашение, знало или должно была знать об обстоятельствах, свидетельствующих о недействительности решения общего собрания участников ООО "МЭС" о назначении Николаева В.С. генеральным директором, не имеет юридического значения.

Следовательно, признание арбитражным судом недействительным решения общего собрания участников общества об избрании или назначении генерального директора не является основанием для признания соглашения недействительным либо незаключенным, если сделка совершена до вступления в силу решения суда. Данный вывод согласуется с позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 24.07.2007 N 3259/07.

Признав соглашение от 07.07.2011 недействительной сделкой, суды первой и апелляционной инстанций не указали, какой норме права не соответствует данная сделка.

Вместе с тем, признавая спорное соглашение недействительным по основанию подписания его неуполномоченным лицом, суды не рассмотрели другие основания недействительности сделки.

До принятия решения по существу истец направил в суд заявление об изменении основания иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в котором сослался на ничтожность соглашения от 07.07.2011 как не соответствующего требованиям статей 1, 35 и 36 Земельного кодекса Российской Федерации (том 3, страницы 12 - 18). Данное изменение приобщено к материалам дела, однако судом не рассмотрено.

На основании изложенного оспариваемые решение Арбитражного суда Ярославской области от 08.11.2013 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 13.05.2014 по настоящему делу подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При новом рассмотрении дела Арбитражному суду Ярославской области следует учесть изложенное, рассмотреть заявление истца об изменении основания иска, после чего вынести законное и обоснованное решение.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы не рассматривался, поскольку на основании части 3 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается арбитражным судом, вновь рассматривающим дело.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 08.11.2013 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 13.05.2014 по делу N А82-13850/2012 отменить.

Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев Д.В. Чернышов