Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 1 июня 2011 г. N Ф01-2019/11 по делу N А17-1150/2010

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Кислицына Е.Г., Чернышова Д.В.

при участии представителей от истца: Аниконова Д.Е. (доверенность от 26.02.2010), Шенягиной С.А. (доверенность от 26.02.2010), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Иваново - Москва Агромаркет": Борисова А.Н. (доверенность от 14.03.2011)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчиков - Илюшовой Светланы Вячеславовны, Щанициной Галины Геннадьевны и общества с ограниченной ответственностью "Иваново - Москва Агромаркет" на решение Арбитражного суда Ивановской области от 28.10.2010, принятое судьей Бадиным А.Н., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 18.02.2011, принятое судьями Тетерваком А.В., Великоредчаниным О.Б., Поляшовой Т.М., по делу N А17-1150/2010 по иску Фирсова Анатолия Владимировича к Илюшовой Светлане Вячеславовне, Щанициной Галине Геннадьевне, обществу с ограниченной ответственностью "Иваново - Москва Агромаркет", Клокову Михаилу Викторовичу о признании недействительным договора дарения доли и о признании права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "КРОНПАК",

третьи лица - Инспекция Федеральной налоговой службы России по городу Иваново, общество с ограниченной ответственностью "КРОНПАК", и по иску Щанициной Галины Геннадьевны, общества с ограниченной ответственностью "Иваново - Москва Агромаркет" к Фирсову Анатолию Владимировичу и Антоновой Екатерине Вячеславовне о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "КРОНПАК" и о распределении доли в пользу общества с ограниченной ответственностью "КРОНПАК",

третьи лица - Илюшова Светлана Вячеславовна, общество с ограниченной ответственностью "КРОНПАК", и установил:

Фирсов Анатолий Владимирович обратился в Арбитражный суд Ивановской области с иском, уточненным в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Илюшовой Светлане Вячеславовне, Щанициной Галине Геннадьевне, обществу с ограниченной ответственностью "Иваново - Москва Агромаркет" (далее - ООО "Иваново - Москва Агромаркет") и Клокову Михаилу Викторовичу о признании недействительным договора дарения доли от 20.04.2007; о признании за Фирсовым А.В. права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "КРОНПАК" (далее - ООО "КРОНПАК", Общество) в размере 3/10 номинальной стоимостью 225 000 рублей; и об определении соотношения долей в уставном капитале ООО "КРОНПАК" остальных участников Общества в следующем размере: Щаницина Г.Г. - 7/750 долей уставного капитала номинальной стоимостью 7000 рублей; ООО "Иваново - Москва Агромаркет" - 343/500 доли уставного капитала номинальной стоимостью 514 500 рублей: Клоков М.В. - 7/1500 долей уставного капитала номинальной стоимостью 3500 рублей (дело N А17-1150/2010).

Исковые требования основаны на статьях 154, 160, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы тем, что истец не заключал сделок по дарению своей доли в уставном капитале Общества, поэтому договор дарения (уступки) доли от 20.04.2007 N 1 является недействительным (ничтожным), поскольку подписан не Фирсовым А.В.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Инспекция Федеральной налоговой службы России по городу Иваново (далее - Инспекция) и ООО "КРОНПАК".

Щаницина Галина Геннадьевна и ООО "Иваново - Москва Агромаркет" обратились в Арбитражный суд Ивановской области с иском, уточненным в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Фирсову Анатолию Владимировичу и Антоновой Екатерине Вячеславовне о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "КРОНПАК" от 15.11.2006 N 2, заключенного между Антоновой Е.В. и Фирсовым А.В., и о распределении в пользу ООО "КРОНПАК" причитающейся Антоновой Е.А. доли в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 3000 рублей (дело N А17-4853/2010).

Исковые требования основаны на статьях 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "КРОНПАК" от 15.11.2006 N 2 является недействительным.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Илюшова С.В. и ООО "КРОНПАК".

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 04.10.2010 дела N А17-1150/2010 и А17-4853/2010 объединены в одно производство и им присвоен N А17-1150/2010.

Решением от 28.10.2010 Арбитражного суда Ивановской области, оставленным без изменения постановлением от 18.02.2011 Второго арбитражного апелляционного суда, исковые требования Фирсова А.В. удовлетворены, поскольку доля в уставном капитале ООО "КРОНПАК" утрачена Фирсовым А.В. помимо его воли, в результате чего он лишился не только права на долю в уставном капитале ООО "КРОНПАК", но и права корпоративного контроля над Обществом. Суд отказал в удовлетворении требований Щанициной Г.Г. и ООО "Иваново - Москва Агромаркет" ввиду пропуска трехгодичного срока исковой давности для обращения в суд с настоящим иском.

Основные доводы заявителей сводятся к следующему. Договор купли-продажи от 15.11.2006, учредительный договор от 15.11.2006 и протокол от 15.11.2006 N 1 не подписывались Фирсовым А.В., поэтому при отсутствии его волеизъявления на приобретение доли указанная сделка является недействительной. Доказательств уведомления ООО "КРОНПАК" о состоявшейся уступке доли не представлено в материалы дела.

Срок исковой давности по требованию Щанициной Г.Г. и ООО "Иваново - Москва Агромаркет" должен исчисляться в соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав, то есть с 20.05.2010.

В судебном заседании представитель ООО "Иваново - Москва Агромаркет" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители истца в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании отклонили доводы заявителя, так как считают принятые судебные акты законными и обоснованными.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства явку в судебное заседание обеспечили Фирсов А.В. и ООО "Иваново - Москва Агромаркет".

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, на основании решения единственного учредителя Антоновой Е.В. с уставным капиталом 10 000 рублей 04.08.2005 создано ООО "КРОНПАК", зарегистрированное Инспекцией в качестве юридического лица 31.08.2005.

Антонова Е.В. 15.11.2006 приняла решение продать свою долю в уставном капитале ООО "КРОНПАК" Фирсову А.В. в размере 30 процентов уставного капитала и Щанициной Г.Г. в размере 70 процентов уставного капитала.

Согласно договорам купли-продажи от 15.11.2006 N 1 и 2 Антонова Е.В. продала Фирсову А.В. долю в размере 30 процентов уставного капитала и Щанициной Г.Г. -долю в размере 70 процентов уставного капитала.

Инспекция 27.11.2006 зарегистрировала изменения в учредительные документы ООО "КРОНПАК", согласно которым участниками Общества являются: Фирсов А.В. с долей в размере 30 процентов уставного капитала и Щанициной Г.Г. - 70 процентов уставного капитала.

Из протокола N 3 общего собрания учредителей ООО "КРОНПАК" от 20.04.2007 видно, что Фирсов А.В. уступил принадлежащую ему долю в размере 30 процентов уставного капитала ООО "КРОНПАК" Илюшовой С.В.

Фирсов А.В. и Илюшова С.В. заключили договор от 20.04.2007 N 1, по условиям которого Фирсов А.В. обязался безвозмездно передать Илюшовой С.В. долю в размере 30 процентов в уставном капитале ООО "КРОНПАК" номинальной стоимостью 3000 рублей. Указанная доля передана по акту приема передачи от 20.04.2007.

Общим собранием учредителей ООО "КРОНПАК", оформленного протоколом 20.04.2007 N 4, подписанного Щанициной Г.Г. и Илюшовой С.В., распределены доли в уставном капитале ООО "КРОНПАК": Щанициной Г.Г. - 70 процентов, Илюшовой С.В. - 30 процентов, внесены соответствующие изменения в устав и учредительный договор ООО "КРОНПАК", а также подтверждены полномочия генерального директора Общества Щанициной Г.Г.

Инспекция зарегистрировала изменения в учредительные документы ООО "КРОНПАК" 27.04.2007.

В соответствии с протоколом N 5 общего собрания учредителей ООО "КРОНПАК" от 20.02.2008 Илюшова С.В. уступила принадлежащую ей долю в размере 30 процентов уставного капитала ООО "КРОНПАК" Щанициной Г.Г.

На основании договора о дарении (уступки) доли в уставном капитале ООО "КРОНПАК" от 20.02.2008 Илюшова С.В. обязалась безвозмездно передать Щанициной Г.Г. долю в размере 30 процентов в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 3000 рублей.

По решению единственного учредителя ООО "КРОНПАК" Щанициной Г.Г. от 20.02.2008 доля 100 процентов в уставном капитале ООО "КРОНПАК" номинальной стоимостью 10 000 рублей принадлежит Щанициной Г.Г.

Инспекция 28.02.2008 зарегистрировала изменения в устав ООО "КРОНПАК", согласно которым Щанициной Г.Г. принадлежит 100 процентов доли в уставном капитале Общества.

Участником ООО "КРОНПАК" Щанициной Г.Г. принято решение от 04.05.2010 N 1-10 об увеличении уставного капитала ООО "КРОНПАК" на 750 000 рублей за счет вкладов ООО "Иваново - Москва Агромаркет" и Клокова М.В., о принятии в состав ООО "КРОНПАК" ООО "Иваново - Москва Агромаркет" и Клокова М.В., о внесении изменений в устав Общества и определении размеров и номинальной стоимости долей в уставном капитале ООО "КРОНПАК", согласно которым участниками ООО "КРОНПАК" являются Щаницина Г.Г. с долей в размере 1/75 уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 рублей, ООО "Иваново - Москва Агромаркет" с долей в размере 49/50 уставного капитала номинальной стоимостью 735 000 рублей и Клоков М.В. с долей в размере 1/150 уставного капитала номинальной стоимостью 5000 рублей.

Акт приема-передачи имущества в уставный капитал ООО "КРОНПАК" подписан 18.05.2010.

Щаницина Г.Г. приняла решение от 19.05.2010 N 2-10 об утверждении итогов внесения вкладов в уставный капитал ООО "КРОНПАК" и утвердила устав ООО "КРОНПАК" в новой редакции.

Впоследствии 28.05.2010 внесены изменения в учредительные документы Общества, согласно которым участниками ООО "КРОНПАК" являются Щаницина Г.Г. с долей в размере 1/75 уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 рублей, ООО "Иваново - Москва Агромаркет" с долей в размере 49/50 уставного капитала номинальной стоимостью 735 000 рублей и Клоков М.В. с долей в размере 1/150 уставного капитала номинальной стоимостью 5000 рублей, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 23.08.2010.

Посчитав, что договор дарения (уступки) доли от 20.04.2007 N 1 является недействительным (ничтожным), поскольку подписан не Фирсовым А.В., и, соответственно, является ничтожным договор от 20.02.2008, заключенный между Илюшовой С.В. и Щанициной Г.Г., Фирсов А.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском в целях восстановления права корпоративного контроля над ООО "КРОНПАК" и его прав как участника Общества.

В свою очередь, Щаницина Г.Г. и ООО "Иваново - Москва Агромаркет" обратились в арбитражный суд с иском о признании ничтожным договора от 15.11.2006 N 2.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Удовлетворяя исковые требования Фирсова А.В. о признании недействительным договора дарения доли от 20.04.2007, о признании за Фирсовым А.В. права на долю в уставном капитале ООО "КРОНПАК" в размере 3/10 номинальной стоимостью 225 000 рублей и об определении соотношения долей в уставном капитале ООО "КРОНПАК" остальных участников Общества в следующем размере: Щаницина Г.Г. - 7/750 долей уставного капитала номинальной стоимостью 7000 рублей; ООО "Иваново - Москва Агромаркет" - 343/500 доли уставного капитала номинальной стоимостью 514 500 рублей и Клоков М.В. - 7/1500 долей уставного капитала номинальной стоимостью 3500 рублей, суд исходил из того, что статус Фирсова А.В., как участника ООО "КРОНПАК", подтвержден материалами дела.

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). Вследствие того, что названный Кодекс не исключает возможности предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица. При этом следует учитывать, что такие требования могут быть предъявлены в суд в срок, установленный пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В части 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Суд установил и материалами дела подтверждено, что иск о признании ничтожным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "КРОНПАК" от 15.11.2006 N 2, заключенного между Антоновой Е.В. и Фирсовым А.В., заявлен Щанициной Г.Г. и ООО "Иваново - Москва Агромаркет" в суд 28.09.2010, то есть по истечении трехгодичного срока исковой давности, течение которого началось со дня, когда началось исполнение этой сделки, то есть 15.11.2006.

Фирсов А.В. заявил об истечении указанного срока исковой давности.

В случае истечения срока исковой давности принудительная (судебная) защита прав истца независимо от того, имело ли место в действительности нарушение его прав, невозможна.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений, данных в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12 и 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", факт истечения срока исковой давности служит самостоятельным основанием для отказа в иске.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция сочла отказ суда в удовлетворении иска Щанициной Галины Геннадьевны и ООО "Иваново - Москва Агромаркет" по причине пропуска срока исковой давности обоснованным.

Довод заявителя о необходимости исчисления срока исковой давности в соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации не принимается во внимание, так как противоречит разъяснениям Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данных в пункте 32 постановления от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации". По смыслу подпункта 1 пункта 1 и пункта 2 статьи 13 Федерального конституционного закона "Об арбитражных судах в Российской Федерации" постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, в которых даны разъяснения по вопросам судебной практики, являются обязательными для арбитражных судов.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 28.10.2010 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 18.02.2011 по делу N А17-1150/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу Илюшовой Светланы Вячеславовны, Щанициной Галины Геннадьевны и общества с ограниченной ответственностью "Иваново - Москва Агромаркет" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

Е.Г. Кислицын Д.В. Чернышов