Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 9 июня 2011 г. N Ф01-2046/11 по делу N А17-1128/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 02.06.2011.

Постановление в полном объеме изготовлено 09.06.2011.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Кислицына Е.Г., Чернышова Д.В.

при участии представителей от истца: Ивановой И.Г. (доверенность от 27.04.2010), от третьего лица - открытого акционерного общества "МАЯК": Яковлева А.Н. (доверенность от 10.08.2010)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу третьего лица - открытого акционерного общества "Маяк" на решение Арбитражного суда Ивановской области от 03.11.2010, принятое судьей Бадиным А.Н., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 14.02.2011, принятое судьями Тетерваком А.В., Поляшовой Т.М., Чернигиной Т.В., по делу N А17-1128/2010 по иску Дорожкиной Клавдии Прокопьевны к производственному кооперативу "Универмаг "Юбилейный" о признании недействительным решения общего собрания членов производственного кооператива "Универмаг "Юбилейный",

третьи лица - Веренина Татьяна Леонидовна, открытое акционерное общество "МАЯК", общество с ограниченной ответственностью "Торговый Центр "Юбилейный", и установил:

Дорожкина Клавдия Прокопьевна обратилась в Арбитражный суд Ивановской области с иском к производственному кооперативу "Универмаг "Юбилейный" (далее - ПК "Универмаг "Юбилейный", Кооператив) о признании недействительным решения общего собрания членов ПК "Универмаг "Юбилейный" от 08.09.2009, которым председателем ликвидационной комиссии открытого акционерного общества "МАЯК" назначена Веренина Татьяна Леонидовна.

Исковое требование основано на пунктах 2, 4 статьи 15 и пунктах 1, 7 статьи 17.1 Федерального закона от 08.05.1996 N 41-ФЗ "О производственных кооперативах" (далее - Закон о производственных кооперативах) и мотивировано тем, что оспариваемое решение принято в отсутствие кворума.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Веренина Татьяна Леонидовна, открытое акционерное общество "МАЯК" (далее - ОАО "МАЯК") и общество с ограниченной ответственностью "Торговый Центр "Юбилейный" (далее - ООО "ТЦ "Юбилейный").

Решением от 03.11.2010 Арбитражного суда Ивановской области, оставленным без изменения постановлением от 14.02.2011 Второго арбитражного апелляционного суда, иск удовлетворен. Суд пришел к выводу о том, что на момент принятия решения внеочередного общего собрания членов ПК "Универмаг "Юбилейный" о досрочном прекращении полномочий председателя ликвидационной комиссии ОАО "МАЯК" Ивановой И.Г. и о назначении председателем ликвидационной комиссии ОАО "МАЯК" Верениной Т.Л. членами Кооператива являлись Дорожкина К.П. и Веренина Т.Л., однако истец не принимал участия в указанном собрании, в связи с чем оспариваемое решение принято с нарушением требований Закона о производственных кооперативах и устава Кооператива, а также прав и законных интересов истца.

Не согласившись с решением и постановлением, ОАО "Маяк" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить названные судебные акты в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права.

Основные доводы заявителя сводятся к следующему. Вопросы о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии относятся к исключительной компетенции общего собрания акционеров. Оспариваемое решение является решением внеочередного общего собрания акционеров ОАО "МАЯК" - решением единственного участника ПК "Универмаг "Юбилейный" в лице председателя Верениной Т.Л.

В судебном заседании представитель ОАО "Маяк" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Дорожкина К.П. в отзыве на кассационную жалобу и ее представитель в судебном заседании не согласились с доводами заявителя, так как считают решение и постановление законными и обоснованными.

Конкурсный управляющий ПК "Универмаг "Юбилейный" в отзыве на кассационную жалобу отклонил доводы заявителя и просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

ООО "ТЦ "Юбилейный" в отзыве на кассационную жалобу согласилось с доводами заявителя.

Суд удовлетворил ходатайство ООО "ТЦ "Юбилейный" о рассмотрении кассационной жалобы без участия его представителя.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства явку в судебное заседание обеспечили Дорожкина К.П. и ОАО "Маяк".

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзывы на нее и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, 13.07.1998 в результате реорганизации ТОО "Универмаг "Юбилейный", зарегистрированного 02.02.1993, создан ПК "Универмаг "Юбилейный". Учредителями Кооператива являлись 116 работников универмага "Юбилейный", основным имуществом которого являлось 4-этажное здание универмага "Юбилейный" площадью 4891 квадратный метр, расположенное по адресу: Ивановская область, город Кинешма, площадь Революции, 4.

Государственная регистрация права собственности ПК "Универмаг "Юбилейный" на здание осуществлена Управлением Федеральной регистрационной службы по Ивановской области (далее - Управление) 22.08.2005.

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 30.10.2005 в отношении ПК "Универмаг "Юбилейный" введена процедура наблюдения.

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 16.06.2006 в отношении ПК "Универмаг "Юбилейный" введена процедура внешнего управления и внешним управляющим назначен Рябов А.А.

В соответствии с планом внешнего управления ПК "Универмаг "Юбилейный", утвержденным собранием кредиторов от 17.08.2006, внешний управляющий ПК "Универмаг "Юбилейный" Рябов А.А. 18.10.2006 принял решение об учреждении ОАО "МАЯК" с уставным капиталом в размере 23 434 000 рублей, из которых 23 000 000 рублей - рыночная стоимость здания, определенная на основании отчета об оценке от 15.06.2006 N 362/06/2006, изготовленного ООО "РосбизнесОценка".

ОАО "МАЯК" зарегистрировано в качестве юридического лица 31.10.2006, генеральным директором назначен Рябов А.А.

Управление 22.12.2006 зарегистрировало право собственности ОАО "МАЯК" на здание, внесенное Кооперативом в качестве оплаты акций ОАО "МАЯК".

Согласно изменениям в устав ПК "Универмаг "Юбилейный" от 08.08.2006 паевой фонд Кооператива составил 74 404 рубля.

Решением общего собрания членов ПК "Универмаг "Юбилейный" от 02.10.2007 председателем Кооператива избран Максимычев В.А.

Общим собранием членов ПК "Универмаг Юбилейный" принято решение от 16.11.2007 о создании ООО "ТЦ "Юбилейный" с долей ОАО "МАЯК" в размере 95 процентов стоимостью 25 000 000 рублей путем передачи в уставный капитал ООО "ТЦ "Юбилейный" принадлежащего ОАО "МАЯК" здания.

Общим собранием учредителей ООО "ТЦ "Юбилейный", оформленным протоколом от 16.11.2007 N 1, утверждены учредительный договор и устав ООО "ТЦ "Юбилейный", генеральным директором избран Рябов А.А.

По акту приема-передачи от 16.11.2007 ОАО "МАЯК" передало здание в качестве вклада в уставный капитал ООО "ТЦ "Юбилейный".

Управление зарегистрировало переход права собственности на здание 21.12.2007.

Общим собранием членов ПК "Универмаг "Юбилейный" (9 из 12) принято решение от 26.01.2008 о ликвидации ОАО "МАЯК", а также избрана ликвидационная комиссия ОАО "МАЯК" в составе пяти членов Кооператива. Председателем ликвидационной комиссии избрана Иванова И.Г.

Сведения о принятии решения о ликвидации ОАО "МАЯК" и избрании ликвидационной комиссии под председательством Ивановой И.Г. внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 04.02.2008.

Суд установил, что после принятия решения общего собрания членов Кооператива от 26.01.2008 о ликвидации ОАО "МАЯК" Дорожкина К.П. выкупила паи членов Кооператива, в связи с чем членами ПК "Универмаг "Юбилейный" стали Дорожкина К.П. и Веренина Т.Л., которым принадлежит в совокупности 100 процентов паев членов Кооператива: Дорожкиной К.П. - пай в размере 24 580 рублей и Верениной Т.Л. - 49 824 рубля.

Решением членов ПК "Универмаг "Юбилейный" от 12.05.2008 председателем Кооператива избрана Веренина Т.Л.

На внеочередном общем собрании членов ПК "Универмаг "Юбилейный" с участием одного члена Кооператива Верениной Т.Л. принято решение от 08.09.2009 о досрочном прекращении полномочий председателя ликвидационной комиссии ОАО "МАЯК" Ивановой И.Г. и о назначении председателем ликвидационной комиссии Верениной Т.Л.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания акционеров (участников) ОАО "МАЯК" - решения единственного участника ОАО "МАЯК" (собрания ликвидационной комиссии ОАО "МАЯК") от 25.03.2010 ПК "Универмаг "Юбилейный" в лице председателя Кооператива Верениной Т.Л. решил осуществить выход из ликвидации ОАО "Маяк", прекратить полномочия ликвидационной комиссии и избрать Смирнову А.В. генеральным директором ОАО "МАЯК". Соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ 05.04.2010.

Из протокола внеочередного общего собрания участников ООО "ТЦ "Юбилейный" от 15.04.2010 следует, что в составе ОАО "МАЯК", в лице генерального директора Смирновой А.В., и участника общества Верениной Т.Л., принято решение об одобрении крупной сделки с заинтересованностью между ООО "ТЦ "Юбилейный" и Верениной Т.Л. о продаже здания.

ООО "ТЦ "Юбилейный" в лице генерального директора Верениной Т.Л. (продавец) и Веренина Т.Л. (покупатель) заключили договор купли-продажи от 29.04.2010, согласно которому продавец продает покупателю объект недвижимости: 4-этажное здание универмага "Юбилейный" площадью 4891 квадратный метр, расположенное по адресу Ивановская область, город Кинешма, площадь Революции, 4, и земельный участок, расположенный под ним. В пункте 2.1 договора предусмотрено, что цена объекта недвижимости и земельного участка составила 17 500 000 рублей. Оплата по договору произведена полностью до подписания договора (пункт 2.2).

Документы об оплате по данному договору не представлены в материалы дела.

Управление осуществило государственную регистрацию перехода права собственности на здание 28.05.2010.

Дорожкина К.П. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что решение внеочередного общего собрания членов ПК "Универмаг "Юбилейный" от 08.09.2009 принято в отсутствие кворума, а Веренина Т.Л., наделившая себя полномочиями председателя ликвидационной комиссии ОАО "МАЯК", незаконно приобрела без оплаты здание.

Согласно статье 17.1 Закона о производственных кооперативах решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против обжалуемого решения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 Закона о производственных кооперативах общее собрание членов кооператива правомочно принимать решения, если на данном собрании присутствует более пятидесяти процентов общего числа членов кооператива.

Общее собрание членов кооператива принимает решения простым большинством голосов присутствующих на этом собрании членов кооператива, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом или уставом кооператива.

Каждый член кооператива независимо от размера его пая имеет при принятии решений общим собранием членов кооператива один голос.

Член кооператива, права и интересы которого нарушены решением общего собрания членов кооператива, вправе обжаловать это решение в суд (пункт 6 статьи 15 Закона о производственных кооперативах).

Аналогичные положения содержатся в пунктах 10.4 - 10.6, 10.14 раздела X устава Кооператива.

Суд установил и материалами дела подтверждено, что на момент принятия решения внеочередного общего собрания членов ПК "Универмаг "Юбилейный" о досрочном прекращении полномочий председателя ликвидационной комиссии ОАО "МАЯК" Ивановой И.Г. и о назначении председателем ликвидационной комиссии ОАО "МАЯК" Верениной Т.Л. (протокол от 08.09.2009) членами Кооператива являлись Дорожкина К.П. и Веренина Т.Л., однако Дорожкина К.П. не принимала участия в указанном собрании и не голосовала по вопросам повестки дня. В связи с этим суд пришел к правильному выводу о том, что оспариваемое решение не соответствует требованиям Закона о производственных кооперативах и устава Кооператива и нарушает права и законные интересы истца.

Довод заявителя о том, что оспариваемое решение является решением внеочередного общего собрания акционеров ОАО "МАЯК" - решением единственного участника ПК "Универмаг "Юбилейный" в лице председателя Верениной Т.Л., отклоняется, поскольку, как правильно отметил суд, все вопросы участия ПК "Универмаг "Юбилейный" в ОАО "Маяк" относятся к исключительной компетенции общего собрания членов ПК "Универмаг "Юбилейный".

С учетом изложенного суд обоснованно удовлетворил исковые требования Дорожкиной К.П.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основанием для отмены принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.

В соответствии со статьей 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 03.11.2010 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 14.02.2011 по делу N А17-1128/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Маяк" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

Е.Г. Кислицын Д.В. Чернышов