Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21 июня 2011 г. N Ф01-2197/11 по делу N А43-11119/2010

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Кислицына Е.Г., Чернышова Д.В.

при участии представителей от истца: Александрова А.В. (доверенность от 15.02.2011), от ответчика: Нефедовой Н.А. (доверенность от 20.07.2010)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - сельскохозяйственного производственного кооператива "Крутовский" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 24.09.2010, принятое судьей Левашовой Е.А., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2011, принятое судьями Родиной Т.С., Казаковой Н.А., Назаровой Н.А., по делу N А43-11119/2010 по иску общества с ограниченной ответственностью "Русский лес-Н" к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Крутовский" о признании ассоциированным членом и об обязании заключить договор ассоциированного членства и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Русский лес-Н" (далее - ООО "Русский лес-Н", Общество) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Крутовский" (далее - СПК "Крутовский", Кооператив) о признании ООО "Русский лес-Н" ассоциированным членом СПК "Крутовский" с имущественным паем 15 364 898 рублей и об обязании Кооператива заключить договор ассоциированного членства с Обществом.

Заявленные требования основаны на статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 14 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон о сельскохозяйственной кооперации) и мотивированы уклонением ответчика от принятия собственника пая в ассоциированные члены кооператива.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 24.09.2010, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2011, ООО "Русский лес-Н" признано ассоциированным членом СПК "Крутовский" с имущественным паем 15 364 898 рублей. Требование об обязании СПК "Крутовский" заключить договор ассоциированного членства в Кооперативе оставлено без рассмотрения. Суд

руководствовался статьями 14, 16, 34, 35 Закона о сельскохозяйственной кооперации и исходил из того, что передача пая юридическому лицу, не являющемуся членом Кооператива, допускается только с согласия кооператива и в этом случае члены кооператива пользуются преимущественным правом покупки такого пая, однако отсутствие согласия кооператива на продажу пая истцу в данном случае не влечет ничтожности сделки, поскольку законом предусмотрены иные последствия нарушения - право требования перевода прав и обязанностей покупателя на себя (статья 250 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Не согласившись с принятыми судебными актами, Кооператив обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление, как принятые с нарушением норм материального права и основанные на неполном исследовании фактических обстоятельств дела.

По мнению заявителя, суд вынес решение о признании истца ассоциированным членом Кооператива с имущественным паем 15 364 898 рублей, между тем Закон о сельскохозяйственной кооперации не содержит понятия "имущественный пай".

Остальные доводы заявителя сводятся к несогласию с выводами судов о том, что размер пая Общества составляет 15 364 898 рублей.

Общество в отзыве на кассационную жалобу отклонило доводы заявителя и просило оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда по данному делу проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, и заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, распоряжением главы местного самоуправления Ковернинского района от 03.10.2001 N 738-р зарегистрирован СПК "Крутовский".

Согласно протоколу учредительного собрания членов Кооператива от 02.10.2001 СПК "Крутовский" учрежден с паевым фондом 7 774 526 рублей. Ассоциированными членами данного кооператива стали: сельскохозяйственный производственный кооператив "Путь Ильича" (далее - СПК "Путь Ильича") с паевым взносом в сумме 15 364 898 рублей и шесть физических лиц с паевым взносом 100 рублей каждый.

Размер неделимого фонда Кооператива ни в учредительном протоколе, ни в первом уставе не отражен.

В 2002 году внесены изменения в устав СПК "Крутовский" в связи с вхождением в кооператив 65 физических лиц с паевым взносом по 100 рублей.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 22.06.2004 по делу N А43-16246/2003 СПК "Путь Ильича" признан несостоятельным (банкротом), в отношении имущества должника открыто конкурсное производство.

Общим собранием кредиторов СПК "Путь Ильича" (протокол от 19.07.2005 N 5) утвержден порядок реализации имущественного пая путем заключения договора купли-продажи без проведения торгов в связи с признанием торгов несостоявшимися.

СПК "Путь Ильича" и ООО "Русский лес-Н" заключили договор от 25.07.2005 передачи пая в паевом фонде СПК "Крутовский" за 588 000 рублей.

На собрании членов СПК "Крутовский" 28.07.2005 принята к сведению информация о реализации имущественного пая СПК "Путь Ильича".

В октябре 2005 года принята новая редакция устава СПК "Крутовский". В паевой фонд внесены паевые взносы в сумме 9 082 000 рублей. Паевой фонд составил 5 140 010 рублей (пункты 4.1 и 4.3 устава Кооператива). Размер неделимого фонда не отражен. Перечень пайщиков и ассоциированных членов кооператива к уставу не приложен и в материалы дела не представлен.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 02.03.2006 по делу N А43-16246/2003 конкурсное производство в отношении имущества "СПК "Путь Ильича" завершено. В Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись от 17.03.2006 о ликвидации юридического лица СПК "Путь Ильича".

Следующая редакция устава СПК "Крутовский" утверждена 30.07.2006, паевой фонд Кооператива составляет 12 482 000 рублей, неделимый - 12 434 306 рублей. В списке ассоциированных членов (приложение к уставу) СПК "Путь Ильича" значится с паевым взносом 9 075 100 рублей за минусом неделимого фонда в сумме 34 694 рублей. Взносы иных пайщиков физических лиц остались прежними - по 100 рублей.

Последующая редакция устава Кооператива утверждена 06.03.2008, паевой фонд составляет 12 482 000 рублей, размер неделимого фонда в нарушение требований пункта 8 статьи 11 Закона о сельскохозяйственной кооперации в уставе не указан. В приложении N 3 к уставу в качестве одного из ассоциированных членов СПК "Крутовский" продолжает числится СПК "Путь Ильича" с суммарным паевым взносом 9 075 100 рублей, за минусом неделимого фонда в размере 34 654 рублей.

Общество обратилось к Кооперативу с заявлением от 09.12.2009, в котором просило о принятии в ассоциированные члены СПК "Крутовский".

Неисполнение Кооперативом требований ООО "Русский лес-Н" послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется в том числе и путем признания права.

Согласно пунктам 2 и 3 статьи 14 Закона о сельскохозяйственной кооперации ассоциированными членами кооператива могут быть внесшие паевой взнос в кооператив юридические лица независимо от их организационно-правовых форм и форм собственности и граждане. Гражданин или юридическое лицо, изъявившие желание вступить в кооператив в качестве ассоциированных членов, подают в правление кооператива заявление с просьбой о приеме в ассоциированные члены кооператива. Решение правления кооператива о приеме ассоциированного члена кооператива подлежит утверждению наблюдательным советом кооператива.

Из материалов дела следует, что Общество обращалось к Кооперативу с заявлением о приеме в ассоциированные члены в установленном законом порядке.

В соответствии с пунктом 4 статьи 16 Закона о сельскохозяйственной кооперации член кооператива вправе с согласия кооператива передать другому лицу свой пай и выйти таким образом из кооператива; передача пая гражданину, не являющемуся членом кооператива, допускается только с согласия кооператива. В этом случае члены кооператива пользуются преимущественным правом покупки такого пая.

Суд установил, что Кооператив не давал согласия СПК "Путь Ильича" на передачу пая Обществу, однако пайщики СПК "Крутовский" не реализовали право, предусмотренное статьей 250 Гражданского кодекса Российской Федерации, на обращение в трехмесячный срок в суд с иском о переводе на них прав и обязанностей покупателей пая СПК "Путь Ильича".

При таких обстоятельствах суд обоснованно признал сделку передачи пая Кооператива законной и состоявшейся и правомерно удовлетворил требования ООО "Русский лес-Н" о признании его ассоциированным членом Кооператива.

В пунктах 9 и 9.1 статьи 35 Закона о сельскохозяйственной кооперации установлено, что решением общего собрания членов кооператива размер паевого фонда кооператива может быть увеличен или уменьшен. Размер паевого фонда не должен превышать размер чистых активов кооператива. В случае, если размер паевого фонда кооператива превышает размер его чистых активов, за вычетом средств неделимого фонда, паевой фонд кооператива уменьшается на указанную разницу путем пропорционального сокращения паевых взносов членов кооператива, паевых взносов ассоциированных членов кооператива и приращенных паев членов кооператива.

В случае, если общее собрание членов кооператива примет решение об отнесении части средств паевого фонда кооператива к неделимому фонду, паи членов кооператива и паи ассоциированных членов кооператива уменьшаются пропорционально сумме указанной части средств.

Суды первой и апелляционной инстанций оценили по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело документы и пришел к обоснованному выводу о том, что доказательства принятия решения об отнесении части средств паевого взноса к неделимому фонду, превышения паевого фонда над чистыми активами кооператива и наличия предусмотренных законом оснований для уменьшения паевого фонда отсутствуют. Кроме того, невозможно установить за счет чего произведено увеличение паевого фонда, ибо количество членов по сравнению с 2002 годом не увеличено.

Таким образом, суд обоснованно определил пай истца в размере 15 364 898 рублей, поскольку ответчик вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил надлежащих доказательств уменьшения указанного пая.

Ссылка заявителя на использование судом первой инстанции непредусмотренного Законом о сельскохозяйственной кооперации термина "имущественный пай" не принимается во внимание судом округа. Данный факт не привел к принятию неправильного судебного акта, а свидетельствует о допущенной судом описки, которая может быть исправлена им в порядке статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, без изменения содержания постановления.

Остальные доводы заявителя сводятся к переоценке исследованных судами доказательств и установлению новых обстоятельств по делу, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основанием для отмены принятых судебных актов, суд округа не установил.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 24.09.2010 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2011 по делу N А43-11119/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива "Крутовский" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

Е.Г. Кислицын Д.В. Чернышов