Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 3 мая 2011 г. N Ф01-1489/11 по делу N А31-5674/2010

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чернышова Д.В.,

судей Апряткиной Г.С., Бабаева С.В.

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Шнур Людмилы Николаевны на решение Арбитражного суда Костромской области от 22.10.2010, принятое судьей Трубниковой Е.Ю., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 12.01.2011, принятое судьями Тетерваком А.В., Поляковой С.Г., Поляшовой Т.М., по делу N А31-5674/2010 по иску Шнур Людмилы Николаевны к обществу с ограниченной ответственностью "Сервис ЛПХ" (ОРГН: 1024401236353) о взыскании действительной стоимости доли и установил:

Шнур Людмила Николаевна обратилась в Арбитражный суд Костромской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сервис ЛПХ" (далее - Общество) о взыскании 594 785 рублей 60 копеек действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

Требования основаны на статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) и мотивировано тем, что ответчик не выполнил обязанности по выплате действительной стоимости доли участнику, подавшему заявление о выходе из Общества.

Сославшись на статью 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 14, 23 и 26 Закона, в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ), суд решением от 22.10.2010, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 12.01.2011, отказал в удовлетворении иска. Судебные инстанции пришли к выводу о том, что на момент обращения истца в суд у Общества не возникла обязанность по выплате действительной стоимости доли.

Не согласившись с судебными актами, Шнур Л.Н. обратилась в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции в связи с нарушением норм материального права.

По мнению заявителя, суд ошибочно применил к спорным правоотношениям положения устава Общества в новой редакции от 03.05.2010 и не применил пункт 6.1 статьи 23 Закона, устанавливающий трехмесячный срок с момента подачи заявления о выплате действительной стоимости доли, подлежащий применению. Шнур Л.Н. ссылается на то, что для установления в уставе срока для выплаты действительной стоимости доли, отличного от установленного пунктом 6.1 статьи 23 Закона, необходимо согласие всех участников.

В отзыве на кассационную жалобу Общество сослалось на законность и обоснованность судебных актов и просило оставить жалобу без удовлетворения.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства стороны не обеспечили явку представителей в третью инстанцию. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Костромской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.

Как усматривается из документов и установил суд, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 29.09.1997, его участниками по состоянию на 14.08.2006 являлись Шнур Л.Н., владеющая 33,34 процента доли в уставном капитале, Гуляев А.Е. и Оржеховская Р.Б. - по 33,33 процента каждый.

Шнур Л.Н. обратилась в Общество с заявлением от 09.04.2010 о выходе из состава участников и выплате ей действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

Общество в письме от 20.05.2010 N 36 сообщило Шнур Л.Н. о том, что действительная стоимость ее доли составляет 594 785 рублей 60 копеек.

Неисполнение Обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли послужило основанием для обращения Шнур Л.Н. в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 26 Закона (в редакции, действовавшей на момент подачи заявления о выходе из состава участников) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Действительная стоимость доли Шнур Л.Н. определена Обществом в размере 594 785 рублей 60 копеек и не оспаривается истцом.

В случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 Закона его доля переходит к обществу, общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества (пункт 6.1 статьи 23 Закона, в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ).

Согласно подпункту 2 пункта 7 статьи 23 Закона доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость доли (части доли) или выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года с момента перехода к обществу доли (части доли), если меньший срок не предусмотрен данным Законом или уставом общества (пункт 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В целях соблюдения прав и интересов участников общества, самого общества, соблюдения баланса их интересов, Закон наделил участников общества устанавливать иные сроки и порядок выплаты доли вышедшему участнику.

В силу пункта 2 статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ уставы обществ, созданных до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, подлежат приведению в соответствие с частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) и Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции настоящего Федерального закона) не позднее первого января 2010 года.

Во исполнение данного требования Общество 03.05.2010 внесло изменения в устав. Данные изменения внесены после подачи истцом заявления о выходе из общества.

В пункте 6.8 устава Общества, в редакции 2006 года, предусматривалось, что общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого было подано заявление о выходе из общества.

В новой редакции устава Общества указано, что выплата стоимости доли или части доли в уставном капитале общества производится в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации всесторонне, полно и объективно исследовав фактические обстоятельства и представленные в дело доказательства, суд правомерно указал на то, что новая редакция устава Общества предусматривает иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли, что не противоречит Закону, и пришел к обоснованному выводу о том, что на момент обращения истца в суд у Общества не возникла обязанность по выплате действительной стоимости доли.

Кроме того, окружной суд счел необходимым отметить, что на момент подачи кассационной жалобы Общество перечислило истцу всю подлежащую выплате сумму действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в размере 517 463 рублей 60 копеек за минусом суммы налога на доходы физических лиц.

При указанных обстоятельствах окружной суд не усмотрел оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены судебных актов не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основанием для отмены принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Костромской области от 22.10.2010 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 12.01.2011 по делу N А31-5674/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу Шнур Людмилы Николаевны - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Чернышов

Судьи

Г.С. Апряткина С.В. Бабаев