Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 5 июля 2011 г. N Ф01-2327/11 по делу N А29-7541/2009

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 3 марта 2011 г. N Ф01-51/2011 по делу N А29-7541/2009

См. также постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 3 марта 2011 г. N Ф01-52/2011 по делу N А29-7541/2009

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Синякиной Т.В.,

судей Александровой О.В., Елисеевой Е.В.

при участии представителя от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Июнь" Семяшкина А.В.: Гаранина А.Р. по доверенности от 10.05.2011

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного коммерческого банка "ТРАНСКАПИТАЛБАНК" (закрытое акционерное общество) на определение Арбитражного суда Республики Коми от 29.11.2010, принятое судьей Антоник В.Н., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 15.02.2011, принятое судьями Сандаловым В.Г., Кобелевой О.П., Пуртовой Т.Е., по делу N А29-7541/2009 по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Июнь" Семяшкина Александра Васильевича о признании сделки недействительной и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Июнь" (далее - Общество, должник) конкурсный управляющий должника Семяшкин А.В. обратился в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи нежилого здания - здания сборно-металлического арочного типа общей площадью 441,9 квадратного метра, расположенного по адресу: город Ухта, улица Железнодорожная, дом 16 "А", строение N 58, заключенного 11.01.2009 Обществом и Мандичем Николаем Степановичем, и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества.

Арбитражный суд первой инстанции определением от 29.11.2010, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 15.02.2011, удовлетворил заявление.

При этом суды исходили из того, что покупатель по договору купли-продажи Мандич Н.С. является отцом учредителей Общества (Мандич А.Н. и Мандич К.Н.), в связи с чем подпадает под критерии заинтересованного по отношению к должнику лица, установленные в статье 19 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Учитывая характеристики предмета спорного договора купли-продажи, суд установил несоответствие стоимости проданного здания его рыночной стоимости. Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства оплаты покупателем покупной цены имущества.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, акционерный коммерческий банк "ТРАНСКАПИТАЛБАНК" (закрытое акционерное общество) (далее - Банк) обратился с кассационной жалобой в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа, в которой просит отменить определение и постановление и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленного требования.

По мнению заявителя, суды неправильно применили статью 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и статью 19 Закона о банкротстве и необоснованно отнесли Мандич Н.С. к аффинированным лицам по отношению к Обществу.

Банк указывает, что вывод суда об отсутствии в материалах дела доказательств оплаты покупной цены спорного имущества не соответствует обстоятельствам дела.

Заявитель настаивает, что залоговая стоимость спорного имущества, установленная в договоре об ипотеке от 06.05.2009 N 191-2009/ДЗ, не отражает его реальную стоимость, а судом первой инстанции не произведена оценка стоимости имущества.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, в заседание суда кассационной инстанции не явились, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Общество (продавец) и Мандич Н.С. (покупатель) заключили 11.01.2009 договор купли-продажи нежилого здания - здания сборно-металлического арочного типа общей площадью 441,9 квадратных метров, расположенного по адресу: город Ухта, улица Железнодорожная, дом 16 "А", строение N 58.

Покупателю одновременно с передачей права собственности на объект переданы права на земельный участок площадью 1137 квадратных метров, занятый этим объектом и необходимый для его использования.

Цена договора определена 300 000 рублей.

Право собственности на данный объект зарегистрировано за Мандичем Н.С. 04.02.2009 (свидетельство о государственной регистрации права 11 АА 572624).

По договору об ипотеке от 06.05.2009 N 191-2009/ДЗ Мандич Н.С. передал спорный объект недвижимости в залог Банку. Стороны оценили стоимость нежилого здания в размере 6 416 000 рублей, стоимость земельного участка под зданием в 1 604 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 09.10.2009 по делу N А29-7541/2009 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Семяшкин А.В.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 04.03.2010 по тому же делу Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Семяшкин А.В.

Конкурсный управляющий, посчитавший, что договор купли-продажи от 11.01.2009 является мнимой и притворной сделкой, заключенной с заинтересованностью, и в результате совершения данной сделки кредиторам и должнику причинены убытки в виде уменьшения имущества, которое могло быть включено в конкурсную массу, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Согласно части 3 статьи 5 Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" к сделкам, совершенным до дня вступления в силу настоящего Закона, подлежит применению статья 103 Закона о банкротстве в редакции, действовавшей до вступления в силу Закона N 73-ФЗ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 103 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения этой сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что при определении круга заинтересованных лиц и толковании абзаца пятого пункта 1 статьи 19 Закона, в силу которого к числу заинтересованных по отношению к должнику лиц помимо субъектов, прямо указанных в пункте 1 статьи 19 Закона, относятся и иные лица в случаях, предусмотренных федеральным законом, судам необходимо исходить из следующего.

Под иными лицами понимаются лица, признаваемые законодательством о юридических лицах заинтересованными в совершении юридическим лицом сделки (пункт 1 статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах", пункт 1 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункт 1 статьи 27 Федерального закона "О некоммерческих организациях").

В пункте 1 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" к числу заинтересованных лиц отнесены: член совета директоров (наблюдательного совета) общества; лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества; член коллегиального исполнительного органа общества; участник общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица:

- являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.

При рассмотрении настоящего спора суд установил, что учредителями Общества на дату совершения сделки являлись Мандич Александр Николаевич и Мандич Ксения Николаевна, по отношению к которым лицо, приобретшее имущество, - Мандич Николай Степанович, является отцом.

Исходя из установленных обстоятельств, арбитражный суд первой инстанции и апелляционный суд сделали соответствующий закону вывод о том, что спорный договор от 11.01.2009 является сделкой с заинтересованностью и в заключении данного договора имелась заинтересованность учредителей должника, поскольку их отец Мандич Н.С. является стороной спорной сделки.

Сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается недействительной при условии, если в результате исполнения этой сделки кредиторам или должнику были или могли быть причинены убытки.

Как следует из материалов дела, нежилое здание по договору от 11.01.2009 продано по цене 300 000 рублей.

Доказательства, подтверждающие реальную стоимость объекта в сумме 300 000 рублей, суду не представлены.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Вместе с тем в материалы дела представлен договор об ипотеке от 06.05.2009 N 191-2009/ДЗ, заключенный Банком и Мандич Н.С. и согласно которому спорное имущество оценено сторонами в 1 604 000 рублей.

При таких обстоятельствах суд обоснованно признал недействительным договор купли-продажи от 11.01.2009.

Доводы кассационной жалобы не влияют на правомерность и обоснованность выводов судов об отсутствии правовых оснований для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 103 Закона о банкротстве.

Обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, изложенные в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебных актов в любом случае, судом округа не установлено. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

определение Арбитражного суда Республики Коми от 29.11.2010 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 15.02.2011 по делу N А29-7541/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного коммерческого банка "ТРАНСКАПИТАЛБАНК" (закрытое акционерное общество) - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.В. Синякина

Судьи

О.В. Александрова Е.В. Елисеева