Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 11 июля 2011 г. N Ф01-2630/11 по делу N А79-10930/2010

г. Нижний Новгород

11 июля 2011 г.

Дело N А79-10930/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 07.07.2011.

Полный текст постановления изготовлен 11.07.2011.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Чернышова Д.В.

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Максимовой Зои Михайловны на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 24.02.2011, принятое судьей Яковлевой Г.Н., по делу N А79-10930/2010 по иску Максимовой Зои Михайловны к обществу с ограниченной ответственностью "Калина" и обществу с ограниченной ответственностью "Коммерческий банк "Мегаполис" о признании недействительным договора поручительства и установил:

Максимова Зоя Михайловна обратилась в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Калина" (далее - ООО "Калина", Общество) и обществу с ограниченной ответственностью "Коммерческий банк "Мегаполис" (далее - ООО "КБ "Мегаполис", Банк) о признании недействительным договора поручительства от 31.10.2008.

Исковое требование основано на статьях 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивировано тем, что договор поручительства от 31.10.2008, являющийся для ООО "Калина" крупной сделкой, а также сделкой с заинтересованностью, не был одобрен общим собранием участников Общества.

Решением от 24.02.2011 Арбитражного суда Чувашской Республики в удовлетворении иска отказано. Руководствуясь статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьями 45, 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, суд пришел к выводу об отсутствии у истца материального права на иск, поскольку на момент заключения спорной сделки он не являлся участником Общества.

Не согласившись с решением, Максимова З.М. обратилась в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятый судебный акт ввиду несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Основные доводы заявителя сводятся к следующему. Участник Общества Максимова З.М. не получала определение Арбитражного суда Чувашской Республики о назначении судебного заседания на 24.02.2011, следовательно, она не была надлежащим образом извещена о времени и месте рассмотрения дела.

Вывод суда о том, что оспариваемая сделка не является крупной, преждевременен, так как суду следовало запросить бухгалтерскую документацию ООО "Калина" и в силу статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации назначить бухгалтерскую экспертизу.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства стороны не обеспечили явку представителей в третью инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "Калина" создано путем учреждения 09.10.2003. Единственным учредителем Общества выступила Михайлова Нина Михайловна. Уставный капитал Общества сформирован в размере 10 000 рублей, 100-процентная доля которого принадлежала Михайловой Н.М. Директором Общества назначена Михайлова Н.М.

Общество зарегистрировано Инспекцией Федеральной налоговой службы по городу Чебоксары (далее - Инспекция) в качестве юридического лица и включено в Единый государственный реестр юридических лиц 28.10.2003.

В устав Общества 03.03.2006 внесены и зарегистрированы изменения, в частности уставный капитал увеличен до 1 712 900 рублей, участниками Общества стали: Михайлов Константин Николаевич с долей 58,67 процента уставного капитала номинальной стоимостью 1 004 900 рублей, Михайлова Н.М. с долей 0,58 процента номинальной стоимостью 10 000 рублей и ООО "АПК "Агропромтехника" с долей 40,74 процента номинальной стоимостью 698 000 рублей.

По договору купли-продажи от 27.02.2007 ООО "АПК "Агропромтехника" продало принадлежащую ему долю в уставном капитале Общества в размере 40,74 процента участнику Михайловой Н.М.

Решением Инспекции от 13.03.2007 зарегистрированы изменения, внесенные в устав Общества, касающиеся состава участников и размера долей: участниками Общества стали Михайлов К.Н. с долей 58,67 процента и Михайлова Н.М. с долей 41,33 процента.

Михайлова Н.М. 13.12.2007 освобождена от обязанностей директора Общества, и на должность директора назначена Едифанова Л.Ф.

По договорам купли-продажи от 28.12.2007 Михайлов К.Н. продал принадлежащую ему долю в размере 58,67 процента Ивановой Людмиле Николаевне, а Михайлова Н.М. продала принадлежащую ей долю в размере 41,33 процента Ивановой Розе Николаевне.

Решением общего собрания участников Общества от 28.12.2007 внесены изменения в устав ООО "Калина", участниками Общества стали: Иванова Л.Н. с долей 58,67 процента и Иванова Р.Н. с долей 41,33 процента. Изменения зарегистрированы регистрирующим органом решением от 14.01.2008.

Решением общего собрания от 25.06.2008 прекращены полномочия директора Едифановой Л.Н., исполняющим обязанности директора назначен Михайлов К.Н.

ООО "КБ "Мегаполис" м Михайлов Николай Константинович заключили кредитный договор от 31.10.2008 N 358, по условиям которого Михайлов Н.К. получил в Банке кредит в размере 7 250 000 рублей под 14 процентов годовых сроком погашения до 01.11.2018 на приобретение квартиры, находящейся по адресу: город Чебоксары, улица Игнатьева, дом 6/7, квартира 25.

В обеспечение исполнения обязательств по указанному кредитному договору ООО "КБ "Мегаполис" и ООО "Калина" заключили договор поручительства от 31.10.2008 N 358-3, в соответствии с которым Общество обязалось солидарно отвечать перед Банком за исполнение должником основного обязательства полностью. От имени Общества договор поручительства подписан исполняющим обязанности директора Михайловым К.Н.

В соответствии с договорами купли-продажи от 18.03.2009 Иванова Л.Н. и Иванова Р.Н. продали свои доли Михайлову К.Н., переход доли зарегистрирован в установленном порядке решением Инспекции от 26.03.2009 N 1675, внесены изменения в устав Общества. Единственным участником Общества и владельцем со 100 процентами доли в уставном капитале стал Михайлов К.Н.

Решением участника от 18.03.2009 директором Общества назначена Михайлова Н.М.

Михайлов К.Н. 27.03.2009 продал 50 процентов доли Давыдову Я.И., а 27.08.2009 Михайлов К.Н. продал ему же оставшиеся 50 процентов доли. Таким образом, Давыдов Я.И. стал владельцем 100 процентов доли уставного капитала Общества.

Решением участника Общества от 27.08.2009 директором назначена Вилкова И.Н.

По договору купли-продажи от 01.09.2010 Давыдов Я.И. продал 100 процентов доли в уставном капитале Общества Максимовой З.И. Переход доли к Максимовой З.М. зарегистрирован решением Инспекции от 10.09.2010 N 7451.

Максимова З.М. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что договор поручительства от 31.10.2008, являющийся для Общества крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, совершен с нарушением действующего законодательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Из содержания статей 45 и 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что крупная сделка или сделка с заинтересованностью, совершенные с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, могут быть признаны недействительными по иску общества или его участника.

Реализация данного права возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы участника общества и восстановление названных прав и интересов является целью иска.

Названные законодательные нормы не предусматривают права на оспаривание сделки лицами, ставшими участниками общества после совершения сделки.

Суд установил и материалами дела подтверждено, что оспариваемая сделка совершена 31.10.2008. Максимова З.М. приобрела 100 процентов доли уставного капитала ООО "Калина" по договору купли-продажи от 01.09.2010.

Таким образом, участником ООО "Калина" Максимова З.М. стала в 2010 году, то есть после совершения оспариваемой сделки, следовательно, сделка не могла затрагивать права и интересы Максимовой З.М. как участника Общества, в связи с чем она не может быть признана лицом, обладающим, согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правом требования признания ее недействительной.

Ссылка заявителя на то, что она не получала определение Арбитражного суда Чувашской Республики о назначении судебного заседания на 24.02.2011, отклоняется, так как об отложении судебного разбирательства на 24.02.2011 истец был надлежащим образом извещен, что подтверждено имеющимся в материалах дела уведомлением.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основанием для отмены принятого судебного акта, суд кассационной инстанции не установил.

В соответствии со статьей 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 24.02.2011 по делу N А79-10930/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу Максимовой Зои Михайловны - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев Д.В. Чернышов