Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 27 июля 2011 г. N Ф01-2567/11 по делу N А43-15823/2009

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 29 октября 2012 г. N Ф01-4460/12 по делу N А43-15823/2009

См. также постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 16 декабря 2010 г. по делу N А43-15823/2009

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Синякиной Т.В.,

судей Александровой О.В., Каширской Н.А.

при участии представителей от ООО "Маслокомбинат "Нижегородский": Культина К.В. по доверенности от 01.07.2011, от ОАО Банк ВТБ: Грекова Д.М. по доверенности от 30.01.2011, от АКБ "Московский Банк Реконструкции и Развития": Соловьева М.И. по доверенности от 30.12.2010, от ООО "Красивый город": Рындык П.А. по доверенности от 23.03.2011,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Маслокомбинат "Нижегородский" и открытого акционерного общества Банк ВТБ в лице филиала в городе Нижнем Новгороде на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 15.02.2011, принятое судьей Степановой С.Н., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2011, принятое судьями Гущиной А.М., Белышковой М.Б., Кирилловой М.Н., по делу N А43-15823/2009 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ЮгСеверАгро" о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Маслокомбинат "Нижегородский" и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Маслокомбинат "Нижегородский" (далее - Маслокомбинат, должник) в Арбитражный суд Нижегородской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "ЮгСеверАгро" (далее - ООО "ЮгСеверАгро", кредитор) с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника 170 000 000 рублей.

Кредитор указал на наличие у Маслокомбината вексельного долга, возникшего на основании двух простых векселей серии СП N 0005576 и 0005590, номинальной стоимостью 100 000 000 рублей и 70 000 000 рублей, со сроком погашения по предъявлении, но не ранее 08.12.2009.

Установив, что векселя не имеют дефекта формы и предъявлены законным векселедержателем, а доказательств погашения вексельного долга не представлено, суд первой инстанции на основании статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), руководствуясь пунктами 46, 47, 75 Положения о переводном и простом векселе, введенного в действие постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/134, признал требование кредитора к должнику обоснованным.

Апелляционный суд постановлением от 27.04.2011 оставил определение от 15.02.2011 без изменения.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Маслокомбинат и конкурсный кредитор должника - открытое акционерное общество Банк ВТБ в лице филиала в городе Нижнем Новгороде (далее - Банк) обратились в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить определение и постановление и принять по делу новый судебный акт в связи с неправильным применением норм материального права.

В обоснование доводов кассационных жалоб заявители указывают, что ООО "ЮгСеверАгро" является агентом по агентскому договору, заключенному 03.12.2009 с компанией CORAL INTERNATIONAL LIMITED. Обращаясь с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника, ООО "ЮгСеверАгро" превысило полномочия, предоставленные ему агентским договором и Гражданским кодексом Российской Федерации, поскольку специальная норма Закона о банкротстве предписывает обязательное подтверждение полномочий представителя на совершение процессуальных действий в рамках дела о банкротстве.

Доверенность на представление интересов компании CORAL INTERNATIONAL LIMITED в рамках дела о банкротстве должника не была выдана.

Банк также ссылается на неправильное применение судебными инстанциями абзаца 3 пункта 3 статьи 146 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", пункта 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.01.2002 N 67, статей 41, 44, 45, 59, 61, 62,63 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и настаивает на том, что суду надлежало проверить наличие у ООО "ЮгСеверАгро" (препоручительного индоссата) специальной доверенности индоссанта, предоставляющей ему право на осуществление таких процессуальных действий, как предъявление требование о платеже, осуществление взыскания и получение платежа.

Кроме того, Маслокомбинат указывает, что оспариваемые судебные акты приняты о правах и обязанностях компании CORAL INTERNATIONAL LIMITED, которая не была привлечена судами к участию в деле.

На момент рассмотрения судом округа кассационных жалоб от Маслокомбината поступило ходатайство об отказе от кассационной жалобы.

Согласно части 1 статьи 282 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции прекращает производство по кассационной жалобе, если после принятия кассационной жалобы к производству суда от лица, ее подавшего, поступило ходатайство об отказе от кассационной жалобы и отказ принят судом в соответствии со статьей 49 названного кодекса.

Рассмотрев ходатайство Маслокомбината, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для его отклонения, перечисленных в части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, данное ходатайство подлежит удовлетворению, а производство по кассационной жалобе Маслокомбината - прекращению.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 27.07.2011.

Законность определения и постановления проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с доводами, изложенными в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела, обществом с ограниченной ответственностью "Северные просторы" (далее - ООО "Северные просторы") 08.12.2008 выданы Маслокомбинату простые векселя серии СП N 0005576 и 0005590 номинальной стоимостью 100 000 000 рублей и 70 000 000 рублей, со сроком погашения по предъявлении, но не ранее 08.12.2009, а также с оговоркой "без протеста".

Впоследствии векселя переданы Маслокомбинатом обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-дистрибьюторская компания "ДжиЭсТрейд" (далее - ООО "ПДК "ДжиЭсТрейд") посредством индоссамента. ООО "ПДК "ДжиЭсТрейд" проставило бланковый индоссамент на спорных векселях.

По договору купли-продажи векселей от 11.02.2009 N 2 и по акту приема-передачи векселей от 11.02.2009 ООО "ПДК "ДжиЭсТрейд" (продавец) передало векселя в собственность компании CORAL INTERNATIONAL LIMITED (покупателя).

Компания CORAL INTERNATIONAL LIMITED (принципал) и ООО "ЮгСеверАгро" (агент) заключили агентский договор от 03.12.2009, в соответствии с которым агент должен совершить взыскание денежных средств по ценным бумагам, принадлежащим принципалу (в том числе по спорным векселям).

По акту приема-передачи от 03.12.2009 компанией CORAL INTERNATIONAL LIMITED векселя переданы ООО "ЮгСеверАгро".

Ненадлежащее исполнение должником вексельного обязательства послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В соответствии со статьей 71 Закона о банкротстве требования кредиторов с приложением документов, подтверждающих обоснованность этих требований, рассматриваются арбитражным судом, проверяющим обоснованность требований и наличие оснований для включения этих требований в реестр требований кредиторов.

К документам, направленным кредитором в арбитражный суд, должны быть приложены доказательства оснований возникновения задолженности (статья 40 Закона о банкротстве).

Простой вексель относится к ценным бумагам и представляет собой письменный документ, содержащий простое и ничем не обусловленное обязательство векселедателя (должника) уплатить векселедержателю указанную в векселе сумму в указанный в нем срок (статьи 142, 143, 815 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 1 Федерального закона от 11.03.1997 N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" на территории Российской Федерации применяется постановление Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341 "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе" (далее - Положение).

Статьей 75 Положения предусмотрено, что простой вексель должен содержать: наименование "вексель", включенное в текст и выраженное на том языке, на котором этот документ составлен; простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму; указание срока платежа; указание места, в котором должен быть совершен платеж; наименование того, кому или приказу кого платеж должен быть совершен; указание даты и места составления векселя; подпись векселедателя.

В силу статьи 77 Положения к простому векселю применяются, поскольку они не являются несовместимыми с природой этого документа, постановления, относящиеся к переводному векселю и касающиеся, в том числе, индоссамента, срока платежа, платежа, иска в случае неакцепта и неплатежа.

Статьей 147 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, выдавшее ценную бумагу, и все лица, индоссировавшие ее, отвечают перед ее законным владельцем солидарно. В случае удовлетворения требования законного владельца ценной бумаги об исполнении удостоверенного ею обязательства одним или несколькими лицами из числа обязавшихся до него по ценной бумаге они приобретают право обратного требования (регресса) к остальным лицам, обязавшимся по ценной бумаге.

В соответствии с пунктом 47 Положения все выдавшие, акцептовавшие, индоссировавшие переводный вексель или поставившие на нем аваль являются солидарно обязанными перед векселедержателем. Векселедержатель имеет право предъявления иска ко всем этим лицам, к каждому в отдельности и ко всем вместе, не будучи принужден соблюдать при этом последовательность, в которой они обязались.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" содержится разъяснение, что в случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных статьей 17 Положения.

В силу статьи 17 Положения лицо, к которому предъявлен иск по векселю, не может противопоставить векселедержателю возражения, основанные на его личных отношениях к векселедателю или предшествующим векселедержателям, если только векселедержатель, приобретая вексель, не действовал сознательно в ущерб должнику, то есть знал об отсутствии законных оснований к передаче векселя до или во время его приобретения.

Таким образом, выдача векселя, соответствующего требованиям, предъявленным к его форме и содержанию, влечет правовые последствия, установленные вексельным законодательством.

В материалах дела отсутствуют доказательства недействительности векселей, недобросовестности ООО "ЮгСеверАгро" при предъявлении спорных векселей, а также исполнения Маслокомбинатом вексельного обязательства.

Вексельный долг в сумме 170 000 000 рублей подтвержден подлинниками векселей, сами векселя, соответствующие по форме и содержанию требованиям Положения, предъявлены к оплате в пределах установленных сроков, поэтому Арбитражный суд Нижегородской области и Первый арбитражный апелляционный суд правомерно удовлетворили требования кредитора о включении в реестр требований кредиторов должника.

Довод заявителя жалобы о том, что у ООО "ЮгСеверАгро" отсутствовали полномочия на предъявление требования о включении вексельной задолженности в реестр требований кредиторов должника, судом округа отклоняется по следующим основаниям.

На основании пункта 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала, либо от имени и за счет принципала. По сделке, совершенной агентом с третьими лицами от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент.

Согласно условиям агентского договора от 03.12.2009 ООО "ЮгСеверАгро" обязалось совершать от своего имени, но за счет компании CORAL INTERNATIONAL LIMITED действия по взысканию денежных средств по спорным ценным бумагам. Для исполнения указанных полномочий ООО "ЮгСеверАгро" в соответствии с актом приема-передачи от 03.12.2009 переданы векселя.

Определением от 19.11.2009 Арбитражный суд Нижегородской области ввел в отношении Маслокомбината процедуру наблюдения.

При введении процедуры наблюдения в отношении должника требования кредиторов по денежным обязательствам могут быть предъявлены к должнику только с соблюдением установленного Законом о банкротстве порядка (статья 63 Закона о банкротстве).

Таким образом, ООО "ЮгСеверАгро", обратившееся с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника, действовало в соответствии с требованиями Закона о банкротстве. Указанные действия кредитора направлены на взыскание с должника денежных средств и исполнение агентского договора от 03.12.2009.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что право требования по спорным векселям не могло перейти к ООО "ЮгСеверАгро", поскольку в нарушение вексельного законодательства и статьи 146 Гражданского кодекса Российской Федерации передача таких прав по векселям не была специально оформлена, проверен судебной коллегией и отклоняется по следующим основаниям.

ООО "ЮгСеверАгро", предъявив векселя к оплате, в том числе путем направления заявления о включении в реестр требований кредиторов должника, осуществило удостоверенные ими права в интересах принципала, исполнив обязательство, которое не регулируется нормами вексельного законодательства, а регулируется нормами Гражданского кодекса Российской Федерации по агентскому договору.

Ссылка заявителя о непривлечении судом к участию в деле компании CORAL INTERNATIONAL LIMITED отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку обжалуемыми судебными актами не нарушены права указанного лица, в связи с чем его привлечение не является необходимым.

Иные доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и нашли отражение в оспариваемых судебных актах.

С учетом изложенного оснований для отмены определения Арбитражного суда Нижегородской области от 15.02.2011 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2011 по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 49, 282, пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

принять отказ общества с ограниченной ответственностью "Маслокомбинат "Нижегородский" от кассационной жалобы. Прекратить производство по кассационной жалобе.

Определение Арбитражного суда Нижегородской области от 15.02.2011 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2011 по делу N А43-15823/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества Банк ВТБ в лице филиала в городе Нижнем Новгороде - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.В. Синякина

Судьи

О.В. Александрова Н.А. Каширская