(дата изготовления постановления в полном объёме)
Резолютивная часть постановления объявлена 28.07.2011.
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Радченковой Н.Ш.,
судей Тютина Д.В., Чигракова А.И. при участии представителей от истца: Колесниковой Н.В. (доверенность от 26.07.2011), Кулигиной В.А. (доверенность от 25.07.2011), от ответчика: Ганькиной В.С. (доверенность от 24.10.2009 N 607), Максимова И.В. (доверенность от 02.03.2010 N 198),
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - открытого акционерного общества "РАСТМАСЛА" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 02.12.2010, принятое судьёй Шевцовым С.Г., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2011, принятое судьями Соловьёвой М.В., Вечкановым А.И., Малышкиной Е.Л., по делу N А43-20825/2010 по иску открытого акционерного общества "РАСТМАСЛА" к открытому акционерному обществу "Российские железные дороги" в лице филиала "Горьковская железная дорога" об изменении параграфов 3 и 16, признании недействительным пункта 2 параграфа 20 договора на эксплуатацию железнодорожного пути необщего пользования от 25.12.2008 N 3/155 и применении последствий недействительности сделки в виде обязания последнего возвратить 769 933 рубля и установил:
открытое акционерное общество "РАСТМАСЛА" (далее - ОАО "РАСТМАСЛА") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском, уточнённым в порядке, установленном в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к открытому акционерному обществу "Российские железные дороги" в лице филиала "Горьковская железная дорога" (далее - ОАО "РЖД") об изменении параграфов 3 и 16, признании недействительным пункта 2 параграфа 20 договора на эксплуатацию железнодорожного пути необщего пользования от 25.12.2008 N 3/155 и применении последствий недействительности сделки в виде обязания последнего возвратить 769 933 рубля.
Решением суда от 02.12.2010 требование истца о применении последствий недействительности пункта 2 параграфа 20 спорного договора в виде обязания ОАО "РЖД" возвратить 769 933 рубля, оставлено без рассмотрения. В удовлетворении остальной части иска отказано.
Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2011 решение суда в части оставления без рассмотрения названного требования ОАО "РАСТ-МАСЛА" отменено, в удовлетворении данного требования истцу отказано. В остальной части решение суда оставлено без изменения.
ОАО "РАСТМАСЛА" не согласилось с принятыми судебными актами и обрати-лось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление судов и направить дело на новое рассмотрение.
Ссылаясь на статьи 167, 168, 209, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации; статьи 2, 14 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", ОАО "РАСТМАСЛА" считает, что ему неправомерно отказано в удовлетворении исковых требований; выводы судов об отсутствии к этому правовых оснований, а также о недоказанности им (истцом) правомерности заявленных требований ОАО "РАСТМАСЛА" считает ошибочными.
Подробно доводы истца изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителями в судебном заседании.
ОАО "РЖД" в отзыве на кассационную жалобу и его представители в судебном заседании не согласились с доводами ОАО "РАСТМАСЛА", посчитав обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.
Законность принятых судебных актов проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, ОАО "РАСТМАСЛА" является собственником подъездного железнодорожного пути необщего пользования, протяжённостью 97,5 погонного метра, находящегося по адресу: город Киров, улица Комсомольская, 12 (что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 14.07.2003). Данный путь примыкает стрелочным переводом N 207 (ранее N 204) к железнодорожному пути необщего пользования N 9 станции Киров, находящемуся на балансе владельца инфраструктуры железнодорожного транспорта общего пользования (ОАО "РЖД").
В целях подачи, расстановки на места выгрузки и уборки вагонов с железно-дорожного пути необщего пользования, принадлежащего ОАО "РАСТМАСЛА", ОАО "РЖД" заключило с названным контрагентом договор от 25.12.2008 N 3/155 на эксплуатацию указанного пути необщего пользования.
В параграфе 16 договора стороны согласовали, что расстояние, за которое взимается сбор за подачу и уборку вагонов, составляет 1,48 километра, считая в оба конца от стыка рамного рельса стрелочного перевода N 5, в том числе 1,34 километра, принадлежащих владельцу инфраструктуры железнодорожного транспорта общего пользования, и 0,14 километра, принадлежащих пользователю (ОАО "РАСТМАСЛА").
В пункте 2 параграфа 20 договора стороны установили, что за пользование путём необщего пользования, находящимся на балансе владельца инфраструктуры железно-дорожного транспорта общего пользования (ОАО "РЖД"), протяженностью 672, 8 метра владелец (ОАО "РАСТМАСЛА") уплачивает перевозчику плату (по ставке таблицы N 11 части 2 Тарифного руководства N 3) ежесуточно, независимо от выходов локомотива, с применением районного коэффициента 1,05.
Посчитав, что параграфы 3 и 16 договора противоречат пункту 2.9 Правил эксплуатации и обслуживания железнодорожных путей необщего пользования, утверждённых приказом МПС России от 18.06.2003, ОАО "РАСТМАСЛА" обратилось к ОАО "РЖД" с предложением внести изменения в договор от 25.12.2008 N 3/155 в части исключения из договора положений о взимании сборов с участков железнодорожного пути N 9 - от стрелки N 5 до границы подъездного пути протяженностью 672,8 метра. Однако ОАО "РЖД" отказало ОАО "РАСТМАСЛА" во внесении в договор соответствующих изменений, поэтому последнее обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказав ОАО "РАСТМАСЛА" в иске, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 167, 168, 450 Гражданского кодекса Российской Федерации; статьями 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; статьями 2, 20, 120 Федерального закона от 10.01.2003 N 18-ФЗ "Устав железнодорожного транспорта Российской Федерации"; статьёй 16 Федерального закона от 10.01.2003 N 17-ФЗ "О железнодорожном транспорте в Российской Федерации"; пунктами 2.5, 2.10, 2.11 Правил эксплуатации и обслуживания путей необщего пользования, утверждённых приказом Министерства путей сообщения Российской Федерации от 18.06.2003 N 26, и исходили из отсутствия правовых оснований для удовлетворения заявленных истцом требований.
Рассмотрев кассационную жалобу, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашёл оснований для отмены принятых судебных актов.
В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах, как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Согласно пункту 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменён по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных ГК РФ, другими законами или договором. Существенным признаётся нарушение договора одной из сторон, которое влечёт для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
Условия изменения договора в связи с существенным изменением обстоятельств определены в статье 451 ГК РФ, согласно которой, изменение обстоятельств признаётся существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях. Изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечёт для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на изменённых судом условиях (пункт 4 статьи 451 ГК РФ).
Общие положения о последствиях недействительности сделки приведены в статье 167 ГК РФ; признание сделки недействительной вследствие её несоответствия закону или иным правовым актам регулируется статьёй 168 ГК РФ.
В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Имеющиеся в деле доказательства суд оценивает во взаимосвязи и совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании (статья 71 АПК РФ).
В данном случае Первый арбитражный апелляционный суд исследовал материалы дела и пришёл к правильным выводам о согласовании сторонами всех существенных условий договора от 25.12.2008 N 3/155 и, как следствие, о том, что данный договор является заключенным.
Вывод апелляционного суда о соблюдении ОАО "РАСТМАСЛА" досудебного порядка урегулирования спора является правомерным.
Рассмотрев дело по существу, Первый арбитражный апелляционный суд сделал обоснованные выводы о том, что ОАО "РАСТМАСЛА" не представило в дело доказательств, свидетельствующих о наличии оснований, предусмотрен
