Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 2 августа 2011 г. N Ф01-2833/11 по делу N А82-8988/2010

г. Нижний Новгород

02 августа 2011 г.

Дело N А82-8988/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 28.07.2011.

Полный текст постановления изготовлен 02.08.2011.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Кислицына Е.Г.

без участия представителей сторон,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - Коновалова Егора Сергеевича на решение Арбитражного суда Ярославской области от 03.12.2010, принятое судьей Карташовой Н.В., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 31.03.2011, принятое судьями Тетерваком А.В., Губиной Л.В., Поляшовой Т.М., по делу N А82-8988/2010

по иску Соколова Евгения Владимировича и Васинцевой Ольги Альфредовны

к Коновалову Егору Сергеевичу

о взыскании стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Полюс-С" и процентов за пользование чужими денежными средствами,

третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "Полюс-С",

и установил:

Соколов Евгений Владимирович и Васинцева Ольга Альфредовна обратились в Арбитражный суд Ярославской области с иском к Коновалову Егору Сергеевичу о взыскании 444 605 рублей 54 копеек, в том числе по 200 000 рублей стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Полюс-С" (далее - ООО "Полюс-С", Общество) в пользу каждого истца и по 22 203 рубля 77 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 02.03.2009 по 02.08.2010 в пользу каждого истца, а также по 10 000 рублей судебных расходов на оплату услуг представителя.

Исковые требования основаны на статьях 309, 310, 395, 420, 423, 424, 425 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьях 8, 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы тем, что ответчик не оплатил истцам стоимость долей в уставном капитале Общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Полюс-С".

Решением от 03.12.2010 Арбитражного суда Ярославской области, оставленным без изменения постановлением от 31.03.2011 Второго арбитражного апелляционного суда, исковые требовании удовлетворены. Руководствуясь статьями 309, 310, 395, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, суд пришел к выводу о неисполнении ответчиком обязательств по выплате истцам действительной стоимости долей в уставном капитале Общества.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Коновалов Е.С. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, и нарушением норм материального права.

По мнению заявителя, договоры уступки долей в уставном капитале Общества, заключенные между истцами и ответчиком, являются ничтожными, так как указанная в них цена отличается от цены, указанной в расписках. Чистые активы Общества на момент передачи долей были равны нулю.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства стороны не обеспечили явку представителей в третью инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "Полюс-С" зарегистрировано в качестве юридического лица 25.10.1991.

Учредителями Общества являлись Соколов Евгений Владимирович (25 процентов доли уставного капитала), Васинцева Ольга Альфредовна (25 процентов доли уставного капитала), Гогин Илья Николаевич (25 процентов доли уставного капитала) и Гогина Светлана Валерьевна (25 процентов доли уставного капитала).

Уставный капитал Общества полностью сформирован и оплачен денежными средствами.

На общем собрании участников Общества, оформленного протоколом от 15.05.2008 N 6, принято решение о продаже Соколовым Е.В. и Васинцевой О.А. своих долей в уставном капитале Общества стоимостью по 200 000 рублей каждая Коновалову Е.С.; Гогина С.В. и Гогин И.Н. от приобретения указанных долей отказались.

Истец и ответчики заключили договоры от 01.06.2008, в соответствии с которыми истцы уступили ответчику свои доли в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 3 рубля 75 копеек, составляющие 25 процентов размера уставного капитала каждая.

Согласно распискам от 01.06.2008, составленным к договорам уступки долей в уставном капитале от 01.06.2008, Коновалов Е.С. обязался выплатить истцам по 200 000 рублей стоимости доли в уставном капитале до 01.03.2009.

В соответствии с учредительным договором от 25.12.2008 участниками Общества являются Гогин И.Н., Гогина С.В. и Коновалов Е.С.

Соответствующие изменения относительно состава участников ООО "Полюс-С" внесены в учредительные документы Общества и зарегистрированы в установленном законом порядке, что подтверждено изменениями к уставу ООО "Полюс-С" от 25.12.2008 и выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

Ввиду неоплаты ответчиком стоимости долей в уставном капитале Общества, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

В пункте 1 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действующей на момент принятия решения о продаже долей и заключения договоров уступки долей) участникам общества предоставлено право продажи своей доли в уставном капитале общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность (пункт 6 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Суд установил и материалами дела подтверждено, что на основании договоров уступки долей в уставном капитале от 01.06.2008 и расписок от 01.06.2008 Коновалов Е.С. приобрел у Соколова Е.В. и Васинцевой О.А. доли в уставном капитале Общества, однако принятые на себя обязательства по выплате истцам по 200 000 рублей стоимости доли в уставном капитале (до 01.03.2009) не выполнил, поэтому правомерно взыскал с ответчика в пользу каждого истца по 200 000 рублей стоимости доли в уставном капитале Общества и по 22 203 рубля 77 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 02.03.2009 по 02.08.2010.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основанием для отмены принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.

В соответствии со статьей 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 03.12.2010 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 31.03.2011 по делу N А82-8988/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу Коновалова Егора Сергеевича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев Е.Г. Кислицын