Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 12 августа 2011 г. N Ф01-3012/11 по делу N А43-5404/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 09.08.2011.

Полный текст постановления изготовлен 12.08.2011.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Бабаева С.В.,

судей Кислицына Е.Г., Николаева В.Ю.

без участия представителей сторон,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Северянка" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 28.01.2011, принятое судьей Прохоровой Л.В., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2011, принятое судьями Родиной Т.С., Назаровой Н.А., Казаковой Н.А., по делу N А43-5404/2010 по иску Ерзиной Аллы Керимовны к обществу с ограниченной ответственностью "Северянка" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале и установил:

Ерзина Алла Керимовна обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Северянка" (далее - ООО "Северянка", Общество) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в сумме 968 052 рублей.

Заявленное требование основано на статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 14, 23 и 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) и мотивировано тем, что ответчик не исполнил обязанность по выплате действительной стоимости доли Ерзиной А.К.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 28.01.2011, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2011, исковые требования удовлетворены. Обе судебные инстанции исходили из того, что у ООО "Северянка" в связи с решением Ерзиной А.К. о выходе из Общества возникла обязанность по выплате действительной стоимости её доли.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Северянка" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Нижегородской области и постановление Первого арбитражного апелляционного суда ввиду неправильного применения норм материального и процессуального права.

Доводы заявителя сводятся к следующему. Эксперт Назарова В.О., которой было поручено проведение экспертизы по определению действительной стоимости доли истца в уставном капитале Общества, не обладает необходимыми для осуществления такой деятельности навыками и знаниями, в связи с чем неправильно определила сумму, подлежащую выплате Ерзиной А.К. Расчет действительной стоимости доли произведен экспертом без учёта требований Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденного приказом Минфина Российской Федерации N 10н, ФКЦБ Российской Федерации N 03-6/пз от 29.01.2003, Положения по бухгалтерскому учету "Учет основных средств" ПБУ 6/01, утвержденного Приказом Минфина Российской Федерации от 30.03.2001 N 26н.

Отзывов на кассационную жалобу не поступало.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства стороны не обеспечили явку представителей в третью инстанцию.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в жалобе, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Из материалов дела следует и суд установил, что 25.05.1998 протоколом N 1 общего собрания учредителей утвержден устав ООО "Северянка". Учредительный договор и устав вновь созданного общества зарегистрированы в установленном порядке 16.06.1998.

Согласно пункту 2 учредительного договора и пункту 3.1 устава ООО "Северянка" размер уставного капитала Общества составил 35 358 рублей 80 копеек.

С учетом изменений и дополнений в устав Общества, зарегистрированных 18.09.2001, номинальная стоимость доли в уставном капитале Общества, принадлежащая Ерзиной А.К., составила 2079 рублей 93 копейки, размер доли в процентном соотношении равен 5,88 процента.

Ерзина А.К. 08.07.2008 подала в ООО "Северянка" заявление о выходе из состава участников Общества и выплате ей действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

Письмом от 26.06.2009 ответчик уведомил истца о том, что действительная стоимость ее доли в уставном капитале Общества составляет 41 084 рубля 68 копеек, и платежным поручением от 19.03.2010 N 15 перечислил указанную сумму.

Посчитав, что стоимость её доли в уставном капитале ООО "Северянка" составляет 1 414 757 рублей, Ерзина А.К. обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с настоящим иском.

Участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества (статья 94 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 и пунктами 2, 3 статьи 26 Закона об ООО (в редакции, действующей на момент подачи заявления) в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительной стоимости его доли, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Суд для разрешения разногласий сторон по ходатайству истца во исполнение разъяснений, данных в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 года N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", назначил судебную экспертизу по вопросу определения действительной стоимости доли Ерзиной А.К. в уставном капитале ООО "Северянка".

Из заключения эксперта Назаровой В.Ю. от 26.10.2010 N 107-10/10 следует, что стоимость доли по состоянию на 31 декабря 2008 года в уставном капитале ООО "Северянка" равна 1 009 137 рублям.

Данное заключение суд оценил по правилам статей 71 и 86 (пункта 3) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, счёл его допустимым доказательством и пришёл к обоснованному выводу о том, что по состоянию на 31.12.2008 действительная стоимость доли истца в уставном капитале Общества равна 1 009 137 рублей.

С учётом выплаты Ерзиной А.К. по платежному поручению от 19.03.2010 N 15 денежных средств в сумме 41 084 рублей 68 копеек суд правомерно взыскал с ООО "Северянка" в пользу истца 968 052 рубля действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

Все доводы заявителя жалобы направлены на переоценку установленных судом обстоятельств, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции и Первым арбитражным апелляционным судом не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 28.01.2011 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2011 по делу N А43-5404/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Северянка" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.В. Бабаев

Судьи

Е.Г. Кислицын В.Ю. Николаев