Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 17 августа 2011 г. N Ф01-3228/11 по делу N А82-9479/2010

г. Нижний Новгород

17 августа 2011 г.

Дело N А82-9479/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 17.08.2011.

Полный текст постановления изготовлен 17.08.2011

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чернышова Д.В.,

судей Бабаева С.В., Кислицына Е.Г.

при участии истца: Аникиева А.С., паспорт серии 7806 N 558819, ответчиков: Бабошина С.А., паспорт серии 7811 N 858873, Брянкина И.Г., паспорт серии 7802 N 852941,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Аникиева Александра Сергеевича на решение Арбитражного суда Ярославской области от 21.01.2011, принятое судьей Менько И.И., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 22.04.2011, принятое судьями Губиной Л.В., Великоредчаниным О.Б., Поляковой С.Г., по делу N А82-9479/2010

по иску Аникиева Александра Сергеевича

к Бабошину Сергею Анатольевичу, Брянкину Игорю Геннадьевичу, Журавлеву Михаилу Николаевичу

о признании права собственности на долю в уставном капитале общества,

третьи лица - общество с ограниченной ответственностью "Экспомашпроект", Асланов Али Вахидович,

и установил:

Аникиев Александр Сергеевич обратился в Арбитражный суд Ярославской области с иском к Бабошину Сергею Анатольевичу, Брянкину Игорю Геннадьевичу и Журавлеву Михаилу Николаевичу о признании права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Экспомашпроект" (далее - Общество).

Требования основаны на нормах Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) и мотивированы тем, что уставной капитал Общества при его учреждении полностью сформирован за счет средств отца после смерти, которого по наследству перешел к истцу.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество и Асланов Али Вахидович.

Сославшись на статьи 195, 196, 200, 205 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункты 4, 11 и 26 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12 - 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", суд решением от 21.01.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 22.04.2011, отказал в удовлетворении исковых требований. Суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске срока исковой давности. Суд апелляционной инстанции счел Бабошина С.А., Брянкина И.Г. и Журавлева М.Н. ненадлежащими ответчиками и указал на то, что истцом заявлен иск о признании права собственности на 100 процентов уставного капитала Общества без учета материальных интересов иных наследников, не привлеченных к участию в деле в качестве третьих лиц.

Не согласившись с судебными актами, Аникиев А.С. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель не согласен с выводами суда о том, что истцом пропущен срок исковой давности, об отсутствии задолженности учредителей Общества по внесению уставного капитала, а также о том, что при предъявлении иска не были учтены материальные интересы иных наследников.

В отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании Бабошин С.А. сослался на законность и обоснованность судебных актов и просил оставить жалобу без удовлетворения.

Журавлев М.Н. в судебном заседании полностью поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, просил отменить оспариваемые судебные акты и принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании Аникиев А.С. также полностью поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, просил отменить оспариваемые судебные акты и принять по делу новый судебный акт.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства Бранкин И.Г. и третьи лица не обеспечили явку представителей в третью инстанцию. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и выслушав сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.

Как усматривается из документов и установил суд, Аникиев С.А., Бабошин С.А., Брянкин И.Г. и Журавлев М.Н. приняли решение от 22.01.2001 об учреждении Общества, согласно которому доли в уставном капитале Общества формируются в равном размере по 25 процентов каждым из участников, уставный капитал в размере 300 000 рублей оплачивается до государственной регистрации в размере 100 процентов путем перечисления денежных средств на накопительный счет банка.

В учредительном договоре о деятельности Общества от 22.01.2001 зафиксировано, что каждый из участников Общества вносит вклад по 25 процентов номинальной стоимостью 75 000 рублей, которые образуют уставный капитал Общества в размере 300 000 рублей, при этом оплата 100 процентов уставного капитала Общества производится до момента государственной регистрации Общества путем внесения денежных средств на накопительный счет в банке.

Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 23.01.2001 и в этот же день денежные средства в размере 300 000 рублей внесены на расчетный счет Общества, открытый в Рыбинском отделении ОСБ Российской Федерации.

Свидетельство о смерти Аникиева С.А. выдано 18.09.2006.

Нотариусом Рыбинского нотариального округа Ярославской области выданы свидетельство о праве собственности от 21.11.2007, из которого следует, что Аникиевой А.Н., являющейся пережившей супругой Аникиева С.А., умершего 17.09.2006, принадлежит _ доля от доли в уставном капитале, составляющей 25 процентов уставного капитала Общества, и свидетельство о праве на наследство по закону от 21.11.2007, согласно которому наследниками доли в размере 12,5 процента в уставном капитале Общества наследодателя Аникиева С.А. в размере 1/3 доли являются каждый жена (Аникиева А.Н.) и сыновья (Аникиевы Д.С. и А.С.).

Аникиев А.С. обратился в арбитражный суд с настоящим иском к Бабошину С.А., Брянкину И.Г. и Журавлеву М.Н. посчитав, что уставный капитал при учреждении общества в 2001 году полностью оплачен отцом, в связи с чем Общество принадлежит ему.

В статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрен такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

В пункте 42 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что при рассмотрении требования о восстановлении права на долю в общей долевой собственности по аналогии закона подлежат применению статьи 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В области корпоративных отношений реализация способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

Суд установил, что на момент предъявления Аникиевым А.С. искового заявления единственным участником Общества со 100 процентной долей в уставном капитале, номинальной стоимостью 300 000 рублей, является Асланов А.В., и пришел к правомерному выводу о том, что иск предъявлен к ненадлежащим ответчикам.

Кроме того, суд обоснованно указал на то, что наследниками доли наследодателя Аникиева С.Я., помимо истца, являются Аникиева А.Н. и Аникиев Д.С. Доказательств того, что последние отказались от наследства в пользу истца в материалы дела не представлено. Более того, Аникиева А.Н. и Аникиев Д.С. не привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, при этом их права и законные интересы могут быть затронуты судебным актом по данному иску.

Таким образом, суд правомерно счел, что Аникиев А.С., обратившись с иском о признании за собой права собственности на 100 процентов уставного капитала Общества, не учел материальные интересы иных наследников.

Ссылка заявителя на то, что у учредителей Общества имеется задолженности по внесению уставного капитала, отклоняется в силу следующего.

При разрешении настоящего спора юридически значимым обстоятельством является сам факт формирования уставного капитала Общества.

Суд установил, что на момент государственной регистрации Общества его уставный капитал полностью сформирован, следовательно, факт оплаты уставного капитала Общества в полном размере свидетельствует о том, что задолженность перед Обществом по оплате уставного капитала учредители-участники Общества не имели. В данном случае между участниками, не оплатившими лично свои доли, и участником, внесшим вклад за себя и за должников, возникают лишь обязательственные отношения, регулируемые нормами Гражданского кодекса Российской Федерации.

При указанных обстоятельствах суд правомерно отказал в удовлетворении иска.

Применение судом первой инстанции исковой давности не привело к принятию незаконного судебного акта.

Доводы, изложенные заявителем в кассационной жалобе, окружным судом рассмотрены и отклонены в полном объеме в силу изложенного, а также в связи с тем, что основаны на неправильном толковании закона.

Оснований для отмены судебных актов не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основанием для отмены принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 21.01.2011 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 22.04.2011 по делу N А82-9479/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу Аникиева Александра Сергеевича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Чернышов

Судьи

С.В. Бабаев Е.Г. Кислицын