Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 3 октября 2011 г. N Ф01-4043/11 по делу N А82-11020/2010

г. Нижний Новгород

03 октября 2011 г.

Дело N А82-11020/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 26.09.2011.

Полный текст постановления изготовлен 03.10.2011.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Чернышова Д.В.

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Вакурова Сергея Витальевича на решение Арбитражного суда Ярославской области от 22.03.2011, принятое судьей Менько И.И., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 21.06.2011, принятое судьями Губиной Л.В., Великоредчаниным О.Б., Тетерваком А.В., по делу N А82-11020/2010

по иску Вакурова Сергея Витальевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Северо-Запад", Кававину Евгению Николаевичу

о признании договора недействительным и о применении последствий его недействительности

и установил:

Вакуров Сергей Витальевич обратился в Арбитражный суд Ярославской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Северо-Запад" (далее - ООО "Северо-Запад", Общество) и Кававину Евгению Николаевичу о признании договора купли-продажи от 02.06.2008, заключенного между ответчиками, недействительной сделкой и о применении последствий ее недействительности в виде возложения обязанности на стороны возвратить друг другу все полученное по сделке.

Исковые требования основаны на статье 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы тем, что договор купли-продажи от 02.06.2008 является для Общества крупной сделкой, при заключении которой не была соблюдена процедура ее совершения: отсутствует решение общего собрания участников ООО "Северо-Запад", кроме того, данная сделка нарушает права и законные интересы Общества и истца.

Решением от 22.03.2011 Арбитражного суда Ярославской области, оставленным без изменения постановлением от 21.06.2011 Второго арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано по причинам пропуска истцом срока исковой давности и непредставления Вакуровым С.В. доказательств, какие права и имущественные интересы истца или Общества были реально нарушены оспариваемой сделкой и какие неблагоприятные правовые последствия для истца и Общества повлекло совершение последним данной сделки.

Не согласившись с решением и постановлением, Вакуров С.В. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые судебные акты ввиду несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

По мнению заявителя, срок исковой давности не пропущен им, поскольку о совершенной сделке он узнал от самого Общества лишь в августе 2010 года. Заявленные требования истца могут быть удовлетворены за счет соответчика - ООО "Северо-Запад".

Заявитель не согласен с выводом суда о недоказанности факта нарушения оспариваемой сделкой прав и имущественных интересов истца. Заявитель считает, что его интерес при предъявлении настоящего иска состоял в следующем: имущество, переданное Обществу, подлежит утилизации по состоянию на 09.06.2008; возможная оплата стоимости данного имущества в сумме 3 000 000 рублей повлечет причинение Обществу убытков ввиду явно завышенной стоимости этого оборудования по сравнению с первоначальной ценой его приобретения.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства стороны не обеспечили явку представителей в третью инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, Кававин Е.Н. (продавец) и ООО "Северо-Запад" (покупатель) заключили договор от 14.05.2008 купли-продажи недвижимого имущества - четырех нежилых зданий литеры (А, А1, А2, Б, В, Ж и Д2), расположенных по адресу: город Ярославль, улица Б. Октябрьская, дом 108.

Вступившим в законную силу решением Кировского районного суда города Ярославля от 30.07.2010 указанный договор расторгнут по иску Кававина Е.Н. в связи с неоплатой имущества в установленный договором срок; на Общество возложена обязанность передать продавцу проданную по данному договору недвижимость; с Кававина Е.Н. в пользу Общества взыскано 20 000 000 рублей. Кроме того, решено прекратить право собственности ООО "Северо-Запад" на приобретенные по сделке объекты недвижимости, и признано на них право собственности Кававина Е.Н.

Кававин Е.Н. (продавец) и ООО "Северо-Запад" (покупатель) заключили договор от 02.06.2008 купли-продажи оборудования и инвентаря, расположенных по адресу: город Ярославль, улица Б. Октябрьская, дом 108.

Согласно пункту 1.3 договора от 02.06.2008 продаваемые объекты оборудования и инвентаря находятся в нежилых помещениях литеры (А, А1, Б, В, Ж, Д2), расположенных по упомянутому адресу.

В соответствии с пунктами 2.1 и 2.2 договора по договоренности между сторонами стоимость имущества составила 3 000 000 рублей, оплата которых производится в срок до 01.08.2008.

Переход права собственности по данному договору наступает в момент подписания акта приемки-передачи имущества (пункт 4.3 договора).

Акт приема-передачи оборудования и инвентаря к договору купли-продажи от 02.06.2008 подписан сторонами 02.06.2008.

На момент совершения сделки участниками ООО "Северо-Запад" являлись Цилинко Р.А. (доля участия в уставном капитале 45 процентов), Чугай Д.В. (доля пять процентов), Разумовский А.А. (доля пять процентов) и Вакуров С.В. (доля 45 процентов).

Вакуров С.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что сделка от 02.06.2008 совершена с нарушением требований, установленных Законом об обществах с ограниченной ответственностью для крупных сделок.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемой сделки) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В пункте 20 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Таким образом, суд правомерно квалифицировал данную сделку как оспоримую и применил срок исковой давности, предусмотренный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому срок исковой давности составляет один год со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

До принятия судом решения Кававин Е.Н. заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

По правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд оценил представленные в дело документы и установил, что истец должен был узнать об оспариваемой сделке не позднее 30.04.2009, поскольку Вакуров С.В. как участник ООО "Северо-Запад" наделен правом участвовать в деятельности Общества и правом на получение информации о деятельности Общества, однако не проявлял ту степень осмотрительности и заботливости, которую должны проявлять участники Общества, в получении информации о состоянии дел в Обществе, в том числе в части проведения общих собраний, на которых истец мог и должен был узнать о заключенной сделке. С настоящим иском истец обратился в суд только 05.10.2010.

Таким образом, суд пришел к обоснованному выводу о том, что Вакуров С.В. обратился с иском в арбитражный суд с пропуском срока исковой давности, установленного частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При таких обстоятельствах суд правомерно отказал истцу в удовлетворении заявленных требований.

Довод заявителя о том, что заявленные исковые требования могут быть удовлетворены за счет соответчика - ООО "Северо-Запад", отклоняется.

В силу пункта 4 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" суд вправе отказать в удовлетворении иска при наличии заявления о пропуске срока исковой давности только от одного из соответчиков при условии, что в силу закона или договора либо исходя из характера спорного правоотношения требования истца не могут быть удовлетворены (полностью или в части) за счет других соответчиков.

Учитывая природу возникшего между сторонами спора, суд сделал правильный вывод о невозможности удовлетворить требование истца за счет другого ответчика, поэтому счел достаточным наличие заявления Кававина Е.Н. для применения исковой давности.

С учетом изложенного кассационная жалоба заявителя не подлежит удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя. В силу пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины за рассмотрение настоящей кассационной жалобы составляет 2000 рублей. Согласно квитанции от 16.08.2011 Вакуров Сергей Витальевич уплатил 1000 рублей государственной пошлины. Оставшиеся денежные средства в размере 1000 рублей подлежат взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 22.03.2011 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 21.06.2011 по делу N А82-11020/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу Вакурова Сергея Витальевича - без удовлетворения.

Взыскать с Вакурова Сергея Витальевича в доход федерального бюджета 1000 рублей государственной пошлины.

Арбитражному суду Ярославской области выдать исполнительный лист.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев Д.В. Чернышов