Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 6 октября 2011 г. N Ф01-3899/11 по делу N А79-3419/2009

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Каширской Н.А., Самуйлова С.В.

без участии представителей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Чебоксарское рыбообрабатывающее предприятие" в лице конкурсного управляющего Антипина Сергея Георгиевича на определение Арбитражного суда Чувашской Республики от 09.03.2010, принятое судьей Кудряшовым В.Н., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2011, принятое судьями Протасовым Ю.В., Захаровой Т.А., Смирновой И.А., по делу N А79-3419/2009 по заявлению открытого акционерного общества "Банк ВТБ" в лице филиала открытого акционерного общества "Банк ВТБ" в городе Чебоксары о включении в реестр требований кредиторов должника - общества с ограниченной ответственностью "Шельф" и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Шельф" (далее - Общество-1, должник) открытое акционерное общество "Банк ВТБ" в лице филиала открытого акционерного общества "Банк ВТБ" в городе Чебоксары (далее - Банк) обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника 48 974 930 рублей 71 копейки. Требование основано на определении Арбитражного суда Чувашской Республики от 30.06.2009 по рассматриваемому делу в редакции определений суда от 28.10.2009, 27.11.2009 и 21.01.2010, решении Московского районного суда города Чебоксары Чувашской Республики от 05.05.2009 по делу N 2-1594-09 и акте мониторинга залога от 02.02.2010.

Арбитражный суд Чувашской Республики определением от 09.03.2010 заявленное требование удовлетворил: признал Банк кредитором Общества-1; включил требование Банка в реестр требований кредиторов должника в размере 48 974 930 рублей 71 копейки, в том числе 36 000 000 рублей основного долга, 4 663 824 рубля 24 копейки процентов за пользование кредитом, 3 954 600 рублей пеней, начисленных на сумму просроченного основного долга, 440 547 рублей 88 копеек пеней, начисленных на сумму просроченных процентов, 62 202 рубля 75 копеек пеней за неисполнение обязательств по поддержанию кредитовых оборотов, 3 666 600 рублей пеней за несвоевременное исполнение поручителем обязательств за заемщика по погашению основного долга, 185 489 рублей 17 копеек пеней за несвоевременное исполнение поручителем обязательств по погашению просроченной задолженности по процентам, 1666 рублей 67 копеек государственной пошлины, с очередностью удовлетворения в третью очередь. Требования в размере 2 718 432 рублей 20 копеек суд признал в качестве обеспеченных залогом имущества должника. Суд исходил из доказанности наличия у Общества-1 задолженности перед Банком в сумме 48 974 930 рублей 71 копейки, вытекающей из договора поручительства от 14.08.2008 N ДП2-719000/2008/00056 в редакции дополнительного соглашения от 10.12.2008 N 1, из акта мониторинга залога от 02.02.2010, а также из вступившего в законную силу решения Московского районного суда города Чебоксары Чувашской Республики от 05.05.2009 по делу N 2-1594-09.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 05.07.2011 оставил определение от 09.03.2010 без изменения по тем же мотивам.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный кредитор - общество с ограниченной ответственностью "Чебоксарское рыбообрабатывающее предприятие" в лице конкурсного управляющего Антипина Сергея Георгиевича (далее - Общество-2) обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 09.03.2010 и постановление от 05.07.2011.

По мнению заявителя жалобы, суды двух инстанций неправильно оценили фактические обстоятельства дела; выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным в дело доказательствам. Общество-2 считает, что суды первой и апелляционной инстанций пришли к ошибочному выводу о наличии у должника заложенного имущества, поскольку оборудование, переданное Банку в залог в качестве обеспечения обязательств общества с ограниченной ответственностью "Росинка" (далее - Общество-3), является собственностью заявителя жалобы.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание. Дело рассмотрено в их отсутствие (часть 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 13 часов 15 минут 06.10.2011.

Законность судебных актов проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела и установили судебные инстанции, Московский районный суд города Чебоксары Чувашской Республики решением от 05.05.2009 по делу N 2-1594/09 установил наличие задолженности Общества перед Банком по договору поручительства от 14.08.2008 N ДП2-719000/2008/00056, заключенному в обеспечение кредитных обязательств Общества-3 по кредитному соглашению от 14.08.2008 N КС-719000/2008/00056 в размере 36 491 858 рублей 45 копеек, в том числе 36 000 000 рублей основного долга (невозвращенного кредита), 490 191 рубль 78 копеек процентов за пользование кредитом, начисленных с 20.03.2009 по 16.04.2009, 1666 рублей 67 копеек расходов по уплате государственной пошлины; обратил взыскание на заложенное имущество - оборудование, принадлежащее на праве собственности Обществу-1, находящееся в залоге у Банка согласно приложению к договору о залоге оборудования от 14.08.2008 N ДЗ1-719000/2008/00056, определил начальную продажную цену в 3 159 110 рублей 17 копеек и способ реализации всего имущества - проведение открытых торгов.

Арбитражный суд Чувашской Республики решением от 20.10.2009 признал Общество несостоятельным (банкротом) и открыл в отношении его имущества конкурсное производство, что явилось основанием для обращения Банка в арбитражный суд.

Арбитражный суд Чувашской Республики определением от 30.06.2009, в редакции определений суда от 28.10.2009, 27.11.2009, 21.01.2010, признал Банк кредитором Общества-1 по кредитным обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Два вкуса" (кредитное соглашение от 15.12.2008 N КС-719000/2008/00098), в обеспечение которых выступил должник (договор поручительства от 18.12.2008 N ДП6-719000/2008/00098), и включил в третью очередь реестра требований кредиторов должника с суммой требования в размере 13 916 908 рублей 87 копеек, в том числе долг в размере 9 333 051 рубля 02 копеек определен в качестве обязательства, обеспеченного залогом имущества должника.

Указанное определение отменено постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2010, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 23.07.2010.

Решение Московского районного суда города Чебоксары Чувашской Республики от 05.05.2009 по делу N 2-1594/09 вступило в законную силу.

В соответствии с частью 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Следовательно, обстоятельства, установленные названным решением суда общей юрисдикции, имеют преюдициальное значение для рассматриваемого дела.

В пункте 10 статьи 16 Закона о банкротстве определено, что разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Из содержания приведенных норм следует, что при наличии решения суда, подтверждающего состав и размер требований кредитора, арбитражный суд определяет лишь возможность их предъявления в процессе несостоятельности и очередность погашения.

Суды первой и апелляционной инстанций установили факт неисполнения Обществом-1 своих обязательств перед Банком на общую сумму 48 974 930 рублей 71 копейка и правомерно включили данную задолженность в реестр требований кредиторов должника.

Согласно пункту 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом. В случаях и в порядке, которые установлены законами, удовлетворение требования кредитора по обеспеченному залогом обязательству (залогодержателя) может осуществляться путем передачи предмета залога в собственность залогодержателя.

Реализация прав залоговых кредиторов при банкротстве должника производится в порядке, установленном статьями 18.1 и 138 Закона о банкротстве.

Исходя из разъяснений, содержащихся пункте 20 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 июля 2009 г. N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", судам при рассмотрении требований залогодержателя в деле о банкротстве залогодателя, не являющегося должником по основному обязательству, необходимо принимать во внимание следующее.

В соответствии со статьей 138 (пунктом 5) Закона о банкротстве требования залогодержателей по договорам о залоге, заключенным с должником в обеспечение исполнения обязательств иных лиц, также удовлетворяются в порядке, предусмотренном статьей 138 данного закона. Указанные залогодержатели обладают правами конкурсных кредиторов, требования которых обеспечены залогом имущества должника, во всех процедурах, применяемых в деле о банкротстве.

При решении вопроса об установлении требований залогодержателя в деле о банкротстве следует исходить из того, что размер этих требований определяется как сумма денежного удовлетворения, на которое может претендовать залогодержатель за счет заложенного имущества, но не свыше оценочной стоимости данного имущества. Стоимость заложенного имущества определяется арбитражным судом на основе оценки заложенного имущества, предусмотренной в договоре о залоге, или начальной продажной цены, установленной решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, с учетом доводов заинтересованных лиц об изменении указанной стоимости в большую или меньшую сторону.

Приведенными правовыми нормами предусмотрено, что требования кредиторов по обеспеченным залогом имущества обязательствам должника удовлетворяются за счет стоимости предмета залога преимущественно перед иными кредиторами.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. Доказательства в суд представляются лицами, участвующими в деле (статьи 65 и 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). В статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Как видно из материалов дела, залоговые обязательства, возникновение между Банком и Обществом-1, подтверждены представленными в дело документами (кредитным соглашением от 14.08.2008 N КС-719000/2008/00056 Банка и Общества-3, договорами поручительства от 14.08.2008 N ДП2-719000/2008/00056 и залога оборудования от 14.08.2008 N ДЗ1-719000/2008/00056, заключенными Банком и Обществом-1).

О наличии предмета залога, реальной оценочной стоимостью 2 718 432 рубля 20 копеек свидетельствует акт мониторинга имущества (оборудования) от 02.02.2010.

Таким образом, требование Банка подтверждено материалами дела.

В силу пункта 3 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации к обязательствам, возникшим из договора, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное не предусмотрено правилами главы 27 Кодекса и правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в Кодексе.

В статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доказательства погашения должником задолженности перед Банком в суды не представлены.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о наличии у Общества долга перед Банком и обоснованно включили требование последнего в третью очередь реестра требований кредитора должника, при этом правомерно определили сумму 2 718 432 рубля 20 копеек как обязательство, обеспеченное залогом имущества по договору о залоге оборудования от 14.08.2008 N ДЗ-719000/2008/00056 в редакции дополнительного соглашения от 10.12.2008 N 1.

Довод заявителя жалобы о неправильной оценке судами обстоятельств дела отклоняется, как несостоятельный, поскольку противоречит материалам дела и, по существу, направлено на иную оценку исследованных судом первой и апелляционной инстанций доказательств и сделанных на их основе выводов, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В силу пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации кассационная жалоба по данной категории дел не подлежит оплате государственной пошлиной.

Руководствуясь статьями 274, 287 (пунктом 1 части 1), 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики от 09.03.2010 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2011 по делу N А79-3419/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Чебоксарское рыбообрабатывающее предприятие" в лице конкурсного управляющего Антипина Сергея Георгиевича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Елисеева

Судьи

Н.А. Каширская С.В. Самуйлов