Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 13 октября 2011 г. N Ф01-4112/11 по делу N А29-222/2011

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Каширской Н.А.,

судей Самуйлова С.В., Синякиной Т.В.

без участия представителей сторон,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - акционерного коммерческого банка "Московский Банк Реконструкции и Развития" (ОАО) в лице Регионального филиала АКБ "МБРР" (ОАО) на решение Арбитражного суда Республики Коми от 18.03.2011, принятое судьей Кирьянова Д.А., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 21.07.2011, принятое судьями Кобелевой О.П., Барминым Д.Ю., Пуртовой Т.Е., по делу N А29-222/2011 по иску Акционерного коммерческого банка "Московский Банк Реконструкции и Развития" (ОАО) в лице Регионального филиала АКБ "МБРР" (ОАО) к обществу с ограниченной ответственностью "Фрегат", индивидуальному предпринимателю Беляеву Алексею Владимировичу,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "Бизнес: информация, оптимизация, сервис", индивидуальный предприниматель Агапиев Александр Валентинович, о признании договора недействительным и установил:

Акционерный коммерческий банк "Московский Банк Реконструкции и Развития" (ОАО) в лице Регионального филиала АКБ "МБРР" (ОАО) (далее - Банк) обратился с иском в Арбитражный суд Республики Коми к обществу с ограниченной ответственностью "Фрегат" (далее - Общество) и к индивидуальному предпринимателю Беляеву Алексею Владимировичу (далее - Предприниматель) о признании договора уступки права требования от 30.12.2009 N 1 недействительным.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, суд определением от 20.01.2011 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек общество с ограниченной ответственностью "Бизнес: информация, оптимизация, сервис" (далее - ООО "БИОС") и индивидуального предпринимателя Агапиева Александра Валентиновича.

Руководствуясь статьями 170, 180, 343 и 346 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд решением от 18.03.2011, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 21.07.2011, отказал в удовлетворении иска.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Банк обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение от 18.03.2011 и постановление от 21.07.2011.

Доводы заявителя сводятся к тому, что суды не приняли во внимание обстоятельства, свидетельствующие о фальсификации договора от 30.12.2009 N 1. По мнению истца, проведение экспертизы представленного договора цессии по дате его составления имеет принципиальное значение для установления факта фальсификации договора. Суд не учел доводы о мнимости, притворности и ничтожности оспариваемой сделки, а также обстоятельства, свидетельствующие о противоречии оспариваемого договора подпункту 2 пункта 1 статьи 343 и пункту 2 статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также пунктам 4.1.4 и 8.4 договора о последующей ипотеке от 27.05.2009 N 3-560/2009 и, как следствие этого, ничтожности оспариваемого договора.

Банк пояснил, что представленный договор цессии от 30.12.2009 N 1, согласно которому Общество (в котором единственным учредителем и участником является Агапиев А.В.) продало право требования к Агапиеву А.В. на сумму более 15 000 000 рублей за 3 000 000 рублей Предпринимателю, является фальсифицированным и составленным позднее чем 30.12.2009.

Заявитель отметил, что при подписании оспариваемого договора стороны не имели намерения создать соответствующие гражданско-правовые последствия. Представленные в дело платежные поручения об оплате по договору от 30.12.2009 N 1 на самом деле относятся к иному договору, что свидетельствует о притворности договора.

Стороны надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми от 18.03.2011 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 21.07.2011 по делу N А29-222/2011 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Предметом иска явилось признание недействительным договора уступки права требования от 30.12.2009 N 1, подписанного ответчиками, по основаниям, предусмотренным статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установили суды обеих инстанций, Предприниматель (цессионарий) и Общество (цедент) подписали договор уступки прав требования (цессии) 30.12.2009 N 1, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) в полном объеме требования исполнения обязательств индивидуального предпринимателя Агапиева А.В. (должника) в общей сумме 15 102 200 рублей 63 копейки, в том числе по кредитным договорам от 29.03.2006 N ВКЛ-528/2006 в сумме 2 329 973 рублей 60 копеек, от 07.06.2007 N КЛ-088/2007 в сумме 1 745 291 рубля 88 копеек, от 03.08.2007 N ВКЛ-138/2007 в сумме 7 715 242 рублей 59 копеек, заключенным между Банком и должником, и по кредитному договору от 19.12.2006 N КЛ-708/2006, включая к нему договор поручительства с должником от 19.12.2006 N ДПЮ-1027/2006 в сумме 3 311 692 рублей 56 копеек, заключенные между Банком и ООО "БИОС". Одновременно с уступкой прав требования по кредитным договорам цедент уступает цессионарию права требования по договорам, обеспечивающим исполнение обязательств по кредитным договорам (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.2 договора уступаемое право требования к должнику принадлежат цеденту на основании договоров поручительства, заключенных с Банком от 29.05.2009 N ДПЮ-648/2009 и от 29.05.2009 N ДПЮ-647/2009.

В пункте 1.4 договора предусмотрено, что за передаваемые по договору права требования цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 3 000 000 рублей в порядке, определенном в пункте 2.3 настоящего договора (цессионарий обязался не позднее одного рабочего дня со дня подписания договора перечислить на расчетный счет цедента 1 200 000 рублей, не позднее 12.01.2010 - 300 000 рублей, не позднее 10.02.2010 - 650 000 рублей, не позднее 10.03.2010 - 850 000 рублей).

Общество перечислило Банку в счет погашения долга Агапиева А.В. 11 790 481 рубль 07 копеек, в погашение долга ООО "БИОС" - 3 311 692 рубля 56 копеек.

Во исполнение условий договора цессии Предприниматель перечислил Обществу 3 000 000 рублей, что подтверждается платежными поручениями от 30.12.2009 N 37, от 11.01.2010 N 1, от 08.02.2010 N 6, от 26.02.2010 N 10 и от 10.03.2010 N 12.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 25.11.2010 по делу N А29-7752/2010 в отношении индивидуального предпринимателя Агапиева А.В. введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Бурлаченко И.Г.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 15.04.2011 индивидуальный предприниматель Агапиев А.В. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника назначен Бурлаченко И.Г.

Арбитражный суд Республики Коми определением от 18.02.2011, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 22.04.2011 и постановлением Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 27.06.2011, в третью очередь реестра требований кредиторов должника включил требования Предпринимателя в сумме 13 446 354 рублей 36 копеек; в удовлетворении остальной части заявления отказал. При этом суд пришел к выводу о том, что договор уступки прав требования от 30.12.2009 является ничтожным в части, поскольку Общество не имело права уступать требование оплаченной им суммы (3 311 692 рубля 56 копеек) в полном объеме со второго поручителя по кредитному договору от 19.12.2006 N КЛ-708/2006, то есть Общество имело право переуступать иному лицу лишь сумму требований ко второму поручителю Агапиеву А.В. не в полном объеме, а за вычетом доли, падающей на него самого. В остальной части договор цессии от 30.12.2009 признан заключенным и не противоречащим действующему законодательству.

В соответствии с пунктом 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В пунктах 1 и 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" разъяснено, что арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора. При подготовке к судебному разбирательству дела о взыскании по договору арбитражный суд определяет круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, к которым относятся обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, в том числе о соблюдении правил его заключения, о наличии полномочий на заключение договора у лиц, его подписавших. Независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело.

При таких обстоятельствах при рассмотрении дела N А29-7752/2010, в котором участниками процесса являлись стороны по настоящему делу, дана надлежащая оценка по его действительности.

В силу статьи 180 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

Таким образом, суды пришли к правомерному выводу о том, что договор уступки права требования (цессии) от 30.12.2009 N 1 в оспариваемой части не является недействительным, и обоснованно отказали в удовлетворении иска.

Доводы Банка о том, что оспариваемая сделка является мнимой и притворной, а также совершенной в нарушение подпункту 2 пункта 1 статьи 343 и пункту 2 статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также пунктам 4.1.4 и 8.4 договора о последующей ипотеке от 27.05.2009 N 3-560/2009, были предметом рассмотрения в суде первой и в апелляционной инстанций и получили правильную правовую оценку. Суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по иной оценке установленных судебными инстанциями обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, ибо в соответствии с частью 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы судов о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Ссылка заявителя о незаконном отклонении судом ходатайства истца о назначении экспертизы о фальсификации договора от 30.12.2009 несостоятельна, поскольку вопрос о необходимости проведения экспертизы, согласно статье 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находится в компетенции суда, разрешающего дело по существу. В рассматриваемом случае суд первой инстанции установил, что проведение экспертизы является нецелесообразным, так как сопоставление даты составления договора и даты оплаты по договору уступки не имеет правового значения при рассмотрении дела; лица, подписавшие договор и участвующие в судебном заседании, подтвердили соответствие представленной копии договора ее оригиналу и соответствие даты подписания договора дате, обозначенной на договоре. Оснований для признания данного вывода неправомерным не имеется.

Таким образом, обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, а содержащиеся в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом округа не выявлено.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется. Кассационная жалоба Банка не подлежит удовлетворению.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 2000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 18.03.2011 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 21.07.2011 по делу N А29-222/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного коммерческого банка "Московский Банк Реконструкции и Развития" (ОАО) в лице Регионального филиала АКБ "МБРР" (ОАО) - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Каширская

Судьи

С.В. Самуйлов Т.В. Синякина