Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 26 октября 2011 г. N Ф01-4323/11 по делу N А29-3931/2009

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21 июня 2011 г. N Ф01-2151/11 по делу N А29-3931/2009

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ногтевой В.А.,

судей Самуйлова С.В., Синякиной Т.В.

при участии представителя от общества с ограниченной ответственностью "Птицефабрика Акашевская": Тарасовой Т.Н. по доверенности от 25.03.2011,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Птицефабрика Акашевская" на определение Арбитражного суда Республики Коми от 05.04.2011, принятое судьей Антоник В.Н., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 29.06.2011, принятое судьями Пуртовой Т.Е., Дьяконовой Т.М., Барминым Д.Ю., по делу N А29-3931/2009 по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Строймонтажсервис" Бобковой Галины Анваровны о признании недействительной сделки должника и о применении последствий недействительности сделки и установил:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Строймонтажсервис" Бобкова Галина Анваровна обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением о признании недействительным соглашения от 30.06.2009 о зачете взаимных требований на общую сумму 23 184 106 рублей 47 копеек, заключенного должником с обществом с ограниченной ответственностью "Птицефабрика Акашевская" (далее - ООО "Птицефабрика Акашевская"), и о применении последствий недействительности сделки.

Требование предъявлено на основании статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

ООО "Птицефабрика Акашевская" подало встречное заявление о признании незаключенным договора займа от 01.10.2007, задолженность по которому в размере 3 076 604 рублей 92 копеек была погашена в рамках оспариваемого соглашения о зачете.

Определением от 05.04.2011 суд удовлетворил встречное заявление и признал договор займа от 01.10.2007 незаключенным. Установив, что соглашение о зачете взаимных требований от 30.06.2009 совершено после возбуждения в отношении ООО "Строймонтажсервис" производства по делу о банкротстве и привело к предпочтительному удовлетворению требований ООО "Птицефабрика Акашевская" перед иными кредиторами предприятия-должника, суд признал данное соглашение недействительным по статье 61.3 Закона о банкротстве в части проведения сторонами зачета на сумму 17 043 439 рублей 99 копеек и применил последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности участников соглашения в указанном размере.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 29.06.2011 оставил определение от 05.04.2011 без изменения по тем же мотивам.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Птицефабрика Акашевская" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 05.04.2011 и постановление от 29.06.2011 в части удовлетворения требований ООО "Строймонтажсервис" о признании недействительным соглашения о зачете от 30.06.2009 и о применении последствий недействительности сделки, а также передать дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

По мнению заявителя жалобы, выводы судов двух инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оспариваемые судебные акты приняты с нарушением норм материального права.

Как считает заявитель жалобы, оспариваемое соглашение о зачете от 30.06.2009 не привело к предпочтительному удовлетворению требований ООО "Птицефабрика Акашевская" перед иными кредиторами предприятия-должника. Суд апелляционной инстанции установил, что на момент совершения оспариваемой сделки имелась задолженность по заработной плате в размере 609 143 рублей 68 копеек. ООО "Строймонтажсервис" располагало средствами, достаточными для погашения этой задолженности.

У участников сделки отсутствовало намерение удовлетворить требования ООО "Птицефабрика Акашевская" преимущественно перед иными кредиторами предприятия-должника. Заявитель жалобы настаивает на том, что на момент совершения оспариваемой сделки он не был осведомлен о неплатежеспособности должника.

При этих обстоятельствах, как полагает лицо, подавшее жалобу, отсутствовали основания для признания соглашения о зачете от 30.06.2009 недействительным.

По мнению ООО "Птицефабрика Акашевская", суды также необоснованно не применили к спорным правоотношениям статью 61.7 Закона о банкротстве.

Законность определения Арбитражного суда Республики Коми от 05.04.2011 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 29.06.2011 по делу N А29-3931/2009 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Республики Коми определением от 22.05.2009 возбудил производство по делу о несостоятельности ООО "Строймонтажсервис" по заявлению ФНС России.

ООО "Строймонтажсервис" и ООО "Птицефабрика Акашевская" заключили соглашение о зачете от 30.06.2009 на следующих условиях.

ООО "Строймонтажсервис" погашает задолженность ООО "Птицефабрика Акашевская" по договорам:

- беспроцентного займа от 04.08.2008 в сумме 3 545 275 рублей 60 копеек;

- беспроцентного займа от 28.01.2008 N 2801/08 в сумме 2 258 000 рублей;

- беспроцентного займа от 05.06.2008 в сумме 1 550 000 рублей;

- беспроцентного займа от 07.11.2008 в сумме 3 млн рублей;

- беспроцентного займа от 30.05.2008 в сумме 2 625 000 рублей;

- беспроцентного займа от 30.07.2008 в сумме 4 065 164 рублей 39 копеек;

- беспроцентного займа от 01.10.2007 в сумме 3 076 604 рублей 92 копеек;

по договору подряда от 01.07.2007 в сумме 3 064 061 рублей 56 копеек.

Итого: 23 184 106 рублей 47 копеек.

ООО "Птицефабрика Акашевская" закрывает задолженность ООО "Строймонтажсервис" по договорам об уступке права требований от 15.04.2009, заключенных с ООО "РФК" на сумму 20 868 841 рубль 74 копейки и с ООО "Ухтинский мясоперерабатывающий комбинат" на сумму 2 315 264 рубля 73 копейки.

Взаимозачет производится на сумму 23 184 106 рублей 47 копеек.

В рамках договоров об уступке прав требований от 15.04.2009 ООО "Птицефабрика Акашевская" приобрело задолженность ООО "Строймонтажсервис" у ООО "РФК" по договорам займа от 29.09.2008 N 0908/24 и от 05.06.2008 N 0608-14 и у ООО "Ухтинский мясоперерабатывающий комбинат" по договору займа и соглашению о прекращении обязательств по договорам займа новацией от 30.12.2006, по договорам беспроцентного займа от 28.08, 25.09, 29.11.2007, от 30.01.2008 N 30/01-2008, от 30.03.2008, от 18.04.2008 N 18/04-2008 и от 30.05.2008 N 30/05-2008.

Определением от 26.08.2009 в отношении ООО "Строймонтажсервис" введена процедура наблюдения.

Решением от 22.12.2009 должник признан несостоятельным и в отношении его имущества открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена Бобкова Г.А.

Посчитав, что соглашение о зачете от 30.06.2009 привело к преимущественному удовлетворению требований ООО "Птицефабрика Акашевская" перед иными кредиторами предприятия-должника, конкурсный управляющий Бобкова Г.А. оспорила эту сделку на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В названной норме права предусмотрены основания для признания недействительными сделок должника, влекущих за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами. В частности, недействительной может быть признана сделка, если она привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (абзац 5 пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

Такая сделка может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

Соглашение о зачете взаимных требований заключено сторонами 30.06.2009, после принятия арбитражным судом заявления о признании ООО "Строймонтажсервис" банкротом.

Суды двух инстанций установили, что задолженность ООО "Строймонтажсервис" перед ООО "Птицефабрика Акашевская" по договорам займа от 30.12.2006, 28.08, 25.09, 29.11.2007, от 30.01, 03.03, 18.04 и 30.05.2008, приобретенная последним на основании двух договоров об уступке права требования от 15.04.2009 у обществ "РФК" и "Ухтинский мясоперерабатывающий комбинат", подлежала включению в реестр требований кредиторов и удовлетворению в третью очередь. На момент совершения зачета у предприятия-должника имелась задолженность перед иными кредиторами третьей очереди, превышающая сумму оспариваемой сделки, а также задолженность по заработной плате в размере 609 143 рублей 68 копеек (вторая очередь удовлетворения требований кредиторов).

Таким образом, вывод судов двух инстанций о том, что проведенный сторонами зачет привел к предпочтительному удовлетворению требований ООО "Птицефабрика Акашевская" относительно иных кредиторов предприятия-должника не противоречит установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

С учетом изложенного соглашение о зачете взаимных требований от 30.06.2009 правомерно признано недействительным.

Ссылка заявителя жалобы на то, что он на момент совершения оспариваемой сделки не был осведомлен о неплатежеспособности должника, и у сторон отсутствовало намерение удовлетворить требования ООО "Птицефабрика Акашевская" преимущественно перед иными кредиторами предприятия-должника, во внимание не принимается. Указанные обстоятельства не имеют существенного значения в рассматриваемом случае при признании сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Довод ООО "Птицефабрика Акашевская" об отсутствии правовых оснований для признания соглашения о зачете взаимных требований от 30.06.2009 недействительным в силу положений статьи 61.7 Закона о банкротстве также несостоятелен.

Согласно названной норме права арбитражный суд может отказать в признании сделки недействительной в случае, если стоимость имущества, приобретенного должником в результате оспариваемой сделки, превышает стоимость того, что может быть возвращено в конкурсную массу в результате оспаривания сделки, или если приобретатель по недействительной сделке вернул все исполненное в конкурсную массу.

В результате совершения оспариваемой сделки должник не приобрел какого-либо имущества. Следовательно, правовые основания для применения к спорным правоотношения положений статьи 61.7 Закона о банкротстве отсутствовали.

Оспариваемые судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательства. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба ООО "Птицефабрика Акашевская" не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

определение Арбитражного суда Республики Коми от 05.04.2011 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 29.06.2011 по делу N А29-3931/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Птицефабрика Акашевская" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Ногтева

Судьи

С.В. Самуйлов Т.В. Синякина