Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25 ноября 2011 г. N Ф01-4889/11 по делу N А29-4465/2009

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ногтевой В.А.,

судей Самуйлова С.В., Елисеевой Е.В.

при участии Пыхтеева О.П., представителя от общества с ограниченной ответственностью "ППМ-Коми" Ануфриева А. В.: Куликовского С.С. по доверенности от 01.01.2011,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Пыхтеева Олега Павловича на определение Арбитражного суда Республики Коми от 16.05.2011, принятое судьей Новосельцевой А.В., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 09.08.2011, принятое судьями Дьяконовой Т.М., Кобелевой О.П., Сандаловым В.Г., по делу N А29-4465/2009 по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ППМ-Коми" Ануфриева Антона Валериевича к Пыхтееву Олегу Павловичу об оспаривании сделки должника и установил:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "ППМ-Коми" Ануфриев Антон Валериевич обратился в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 11.02.2009, заключенного должником с гражданином Пыхтеевым Олегом Павловичем, и о применении последствий недействительности сделки.

Требование заявлено на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и обосновано тем, что сделка направлена на нарушение прав и законных интересов кредиторов предприятия-должника, а именно: имущество должника отчуждено по заведомо заниженной цене, что привело к уменьшению активов предприятия.

Определением от 16.05.2011 суд удовлетворил заявление: признал договор купли-продажи от 11.02.2009 недействительным и применил последствия недействительности сделки, обязав Пыхтеева О.П. вернуть в конкурсную массу ООО "ППМ-Коми" объекты недвижимости.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 09.08.2011 оставил определение от 16.05.2011 без изменения.

Суды двух инстанций исходили из того, что оспариваемая сделка совершена менее чем за четыре месяца до подачи в арбитражный суд заявления о признании ООО "ППМ-Коми" банкротом, в нарушение прав и законных интересов кредиторов предприятия-должника была направлена на уменьшение конкурсной массы и привела к отчуждению имущества должника по заведомо заниженной цене.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Пыхтеев О.П. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 16.05.2011 и постановление от 09.08.2011 и отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Заявитель жалобы обращает внимание на то, что в материалах дела отсутствуют сведения о злоупотреблении правом со стороны Пыхтеева О.П. при заключении оспариваемой сделки. Удовлетворение требований конкурсного управляющего ведет к изъятию полученного по исполненной сделке имущества у добросовестного приобретателя и, следовательно, к нарушению прав и законных интересов Пыхтеева О.П., что само по себе является злоупотреблением правом со стороны конкурсного управляющего, которое не подлежит защите в силу пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По мнению Пыхтеева О.П., договор купли-продажи от 11.02.2009 не мог быть оспорен по основаниям, заявленным в рамках настоящего дела. На момент заключения договора статья 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), предусматривающая оспаривание подозрительных сделок должника, в том числе сделок при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, не была введена в действие. Кроме того, заявление конкурсного управляющего об оспаривании договора купли-продажи от 11.02.2009 рассматривалось ранее в деле о банкротстве и определением суда от 03.09.2011 в удовлетворении такого требования отказано.

Как отмечает заявитель жалобы, вывод суда о существенном занижении стоимости переданного по спорной сделке имущества сделан на основании заключения эксперта. При этом суд проигнорировал возражения, заявленные Пыхтеевым О.П. в отношении данного заключения.

Лицо, подавшее жалобу, также ссылается на незаконное применение судом к спорным правоотношениям односторонней реституции.

Законность определения Арбитражного суда Республики Коми от 16.05.2011 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 09.08.2011 по делу N А29-4465/2009 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Республики Коми определением от 09.06.2009 возбудил производство по делу о несостоятельности ООО "ППМ-Коми". Решением от 24.02.2010 должник признан несостоятельным и в отношении его имущества открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Ануфриев А.В.

Предметом заявления конкурсного управляющего Ануфриева А.В. явилось требование о признании недействительным договора купли-продажи от 11.02.2009. По условиям договора ООО "ППМ-Коми" (продавец) передает в собственность Пыхтееву О.П. (покупателю) следующие объекты недвижимости:

- гаражи грузовых автомобилей (одноэтажное нежилое здание общей площадью 11304,2 квадратного метра по адресу: город Сыктывкар, Ухтинское шоссе, 38/4) по цене 1 500 000 рублей;

- гаражи легкового автотранспорта (одноэтажное нежилое здание общей площадью 65,2 квадратного метра по адресу: город Сыктывкар, Ухтинское шоссе, 38/3) по цене 750 000 рублей;

- диспетчерскую автоцеха (одноэтажное нежилое здание общей площадью 45,4 квадратного метра по адресу: город Сыктывкар, Ухтинское шоссе, 38/8) по цене 250 000 рублей.

Покупатель обязан принять и оплатить объекты недвижимости в течение трех дней с момента подписания договора. Оплата производится наличными деньгами в кассу продавца либо путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца либо, по соглашению сторон, иным способом, не запрещенным действующим законодательством (пункт 3.5 договора).

Объекты недвижимости переданы покупателю по акту от 11.02.2009.

В Управлении Федеральной регистрационной службы по Республике Коми 02.03.2009 зарегистрировано право собственности на объекты недвижимости за Пыхтеевым О.П.

В качестве расчетов по договору покупатель передал продавцу по акту от 11.02.2009 вексель ООО "ППМ-Коми" от 30.12.2008 со сроком платежа по предъявлению, но не ранее 01.02.2009, номинальной стоимостью 2 506 481 рубль 24 копейки.

Конкурсный управляющий настаивал на том, что должником отчуждено имущество по заведомо заниженной цене и договор купли-продажи от 11.02.2009 направлен на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Оспариваемая сделка совершена до дня вступления в силу Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", а потому к ней подлежат применению положения статьи 103 Закона о банкротстве.

Из системного толкования статей 103 (пункта 1) и 129 (пункта 3) Закона о банкротстве следует, что конкурсный управляющий вправе оспаривать сделки должника по основаниям, предусмотренным федеральным законом.

Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам (пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным. Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

В ходе рассмотрения настоящего спора назначалась судебная экспертиза по ходатайству конкурсного управляющего для определения рыночной стоимости объектов недвижимости, явившихся предметом купли-продажи по договору от 11.02.2009. Согласно отчету эксперта рыночная стоимость гаражей грузовых автомобилей, гаражей легкового автотранспорта и диспетчерской автоцеха по состоянию на 11.02.2009 составляла 7 458 000 рублей, 391 000 рублей и 318 000 рублей соответственно.

Возражения Пыхтеева О.П. о том, что заключение эксперта недостоверно, поскольку составлено с нарушением требований, установленных федеральными стандартами для отчетов об оценке, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и правомерно отклонены в силу следующего.

Эксперт в судебном заседании пояснил, что в связи с большим разрывом времени между датой проведения экспертизы и датой определения стоимости объектов составление стандартного отчета об оценке не представляется возможным. Им выполнено экспертное заключение с применением специальных знаний оценщика, с использованием имеющихся источников информации по ценам на объекты недвижимости, существовавшим в период совершения сделки, и с применение сложившейся оценочной практики.

Пыхтеев О.П. не настаивал на проведение повторной экспертизы в соответствии со статьей 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и несет риск последствий несовершения этого процессуального действия (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В материалах дела также имеется приговор Сыктывкарского городского суда от 09.10.2009 по делу N 1-1161/09 о привлечении бывшего директора ООО ППМ-Коми" Прохорова В.А. к уголовной ответственности по статьям 145.1 (части 1) и 195 (части 1) Уголовного кодекса Российской Федерации. В рамках уголовного дела установлено, что Прохоров В.А., достоверно зная о наличии у организации признаков банкротства, совершил сделки по отчуждению имущества общества по заниженной цене, в том числе и спорную сделку.

В силу части 4 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

При этих обстоятельствах суды правомерно признали договор купли-продажи от 11.02.2009 недействительным, как сделку, направленную на нарушение прав и законных интересов кредиторов ООО "ППМ-Коми" (отчуждение имущества должника по заведомо заниженной цене).

Довод заявителя жалобы о том, что в рамках настоящего спора подлежат исследованию обстоятельства о добросовестности действий приобретателя, отклоняется, как не основанный на нормах права.

Не заслуживает внимания и аргумент Пытхтеева О.П. об оспаривании ранее конкурсным управляющим ООО "ППМ-Коми" договора купли-продажи от 11.02.2009.

Действительно, конкурсный управляющий ООО "ППИ-Коми" ранее обращался в суд с таким требованием и определением суда от 03.09.2010 ему отказано в признании договора купли-продажи от 11.02.2009 недействительным. Вместе с тем конкурсный управляющий просил признать сделку должника недействительной по статье 169 Гражданского кодекса Российской Федерации. Правовая оценка сделке по основаниям, изложенным в рамках настоящего дела, ранее судом не давалась.

Несостоятельны и возражения заявителя жалобы о неприменении судом двусторонней реституции. Руководствуясь статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд обязал Пыхтеева О.П. возвратить в конкурсную массу предприятия-должника полученные по договору купли-продажи от 11.02.2009 объекты недвижимости. Установив невозможность возврата векселя, переданного покупателем продавцу, суд указал, что требование о получении стоимостного выражения векселя Пыхтеев О.П. вправе заявить в самостоятельном порядке в соответствии с требованиями законодательства о банкротстве.

Оспариваемые судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба Пыхтеева О.П. не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

определение Арбитражного судка Республики Коми от 16.05.2011 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 09.08.2011 по делу N А29-4465/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу Пыхтеева Олега Павловича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Ногтева

Судьи

С.В. Самуйлов Е.В. Елисеева