Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 2 декабря 2011 г. N Ф01-5564/11 по делу N А38-91/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 02.12.2011.

Мотивированное постановление изготовлено 02.12.2011.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Ногтевой В.А., Самуйлова С.В.

при участии представителей от истца: Никонова А.В. (директора), Садкова А.А. (доверенность от 01.12.2011),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "Спецмаш" на решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 15.04.2011, принятое судьей Черных В.А., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2011, принятое судьями Тарасовой Т.И., Насоновой Н.А., Казаковой Н.А., по делу N А38-91/2011 по иску общества с ограниченной ответственностью "Спецмаш" (ОГРН: 1061215086415, ИНН: 1215116127) к Банку ВТБ 24 (закрытому акционерному обществу) (ОГРН: 1027739207462, ИНН: 7710353606) о признании договора залога недействительным,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - открытое акционерное общество "Памашъяльский каменный карьер" АО СПК "Марагропромдорстрой", и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Спецмаш" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Марий Эл с иском к Банку ВТБ 24 (закрытому акционерному обществу) (далее - Банк) в лице операционного офиса "Йошкар-Олинский" филиала N 6318 о признании недействительным договора о залоге движимого имущества от 21.03.2008 N 721/5909-0000207-з01.

Исковое требование основано на статьях 166, 167, 209 и 335 Гражданского кодекса Российской Федерации.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Памашъяльский каменный карьер" АО СПК "Марагропромдорстрой" (далее - ОАО "Памашъяльский каменный карьер").

Суд первой инстанции решением от 15.04.2011, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2011, удовлетворил исковые требования и признал договор залога от 21.03.2008 N 721/5909-0000207-з01 недействительной гражданско-правовой сделкой с момента ее совершения.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Общество обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит изменить решение и постановление.

Заявитель просит исключить из мотивировочных частей судебных актов выводы о предоставлении истом Банку документов: договора купли-продажи от 11.12.2007 заключенного Обществом и ОАО "Памашъяльский каменный карьер", спецификации к договору, актов приема-передачи, товарных накладных, инвентарных карточек учета основных средств, счетов-фактур, платежных поручений об оплате оборудования и соглашения о взаимозачете, а также вывод о предоставлении ответчиком в материалы дела названных документов, полученных им от истца при заключении договора залога.

По мнению Общества, данные выводы не подтверждены какими-либо доказательствами. В исковом заявлении и дополнении к нему истец указал, что не представлял Банку правоустанавливающие документы, подтверждающие его право собственности на заложенное имущество. В материалах дела имеются незаверенные копии документов, которые в силу части 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются ненадлежащими доказательствами.

В остальной части обжалуемые судебные акты просит заявитель оставить без изменения.

Банк и третье лицо не представили отзыв на кассационную жалобу; извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность решения от 15.04.2011 и постановления от 07.09.2011 по делу N А38-91/2011 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доводы кассационной жалобы, а также материалы дела, суд округа не нашел правовых оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

Суды установили, что Банк (кредитор) и Общество (заемщик) заключили кредитное соглашение от 21.03.2008 N 721/5909-0000207, по условиям которого Банк, как кредитор, обязался предоставить заемщику кредит в сумме 5 000 000 рублей сроком на 60 месяцев для пополнения оборотных средств, а заемщик принял на себя обязательство возвратить такую же сумму денежных средств в установленный договором срок и уплатить проценты за пользование кредитом из расчета 17 процентов годовых.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору стороны заключили договор о залоге движимого имущества от 21.03.2008 N 721/5909-0000207-з01 общей залоговой стоимостью 5 420 448 рублей. Предметом залога названо следующее оборудование: две комплексные трансформаторные подстанции КТП-250-10/0,4 и КТП-400-10/0,4 1998 года выпуска, две установки бурильные ПБУ-201 1998 года выпуска.

Сославшись на отсутствие у него права собственности на предметы залога и на его принадлежность неизвестному лицу, истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 2 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации залогодателем вещи может быть ее собственник либо лицо, имеющее на нее право хозяйственного ведения.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 стать 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, суды обеих инстанций пришли к выводу о том, что в деле отсутствуют надлежащие доказательства права собственности истца на предметы залога, поэтому сочли, что на момент заключения договора залога Общество не являлось собственником предметов залога, а также не владело предметами залога на ином вещном праве, в связи с чем признали оспариваемый договор недействительным.

Стороны не оспаривают данные выводы.

Доводы кассационной жалобы являются обоснованными, поскольку из имеющихся в материалах дела документов, в том числе из приложения N 2 к договору о залоге "Перечень имущества, передаваемого в залог", не усматривается, что документы, подтверждающие право собственности на спорное имущество (инвентарные карточки учета ОС, платежные документы, счета-фактуры, товарные накладные), переданы Банку истцом. При таких обстоятельствах вывод судебных инстанций об обратном не соответствует имеющимся в деле доказательствам, поэтому подлежит исключению из мотивировочных частей решения и постановления.

Вместе с тем исключение названного вывода из мотивировочных частей судебных актов не влечет изменения или отмены обжалуемых судебных актов, соответствующих нормам материального права. Изложенные в решении и постановлении выводы, касающиеся существа спора, соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебных актов в любом случае, судом округа не установлено. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 2000 рублей, подлежит отнесению на ответчика, поскольку по существу изложенных в жалобе требований (исключение из мотивировочной части вывода) кассационное постановление вынесено в пользу истца.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287 (пунктом 1 части 1), 289 и 319 (частью 2) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 15.04.2011 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2011 по делу N А38-91/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Спецмаш" - без удовлетворения.

Исключить из мотивировочных частей названных судебных актов выводы судов о том, что при заключении договора залога движимого имущества от 21.03.2008 N 721/5909-0000207-з01 истец предоставил Банку ВТБ 24 (закрытому акционерному обществу) копии следующих документов: договора купли-продажи от 11.12.2007, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Спецмаш" и открытым акционерным обществом "Памашъяльский каменный карьер", спецификации к договору, актов приема-передачи от 11.01.2008 N 1, от 24.01.2008 N 2, от 24.01.2008 N 3, от 14.12.2007 N 12, товарных накладных от 11.01.2008 N 8, от 24.01.2008 N 17, от 24.01.2008 N 18, от 14.12.2007 N 215, инвентарных карточек учета основных средств от 11.01.2008 N 013, от 24.01.2008 N 014, от 24.01.2008 N 015, от 14.12.2007 N 012, счетов-фактур, а также платежных поручений об оплате оборудования и соглашения о взаимозачете.

Взыскать с Банка ВТБ 24 (закрытого акционерного общества) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Спецмаш" 2000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Республики Марий Эл выдать исполнительный лист.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Елисеева

Судьи

В.А. Ногтева С.В. Самуйлов