Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 8 декабря 2011 г. N Ф01-5426/11 по делу N А43-6831/2011

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Апряткиной Г.С.,

судей Павлова В.Ю., Чернышова Д.В.

без участия представителей сторон,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - открытого акционерного общества "Эй Джи Си Борский стекольный завод" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 17.06.2011, принятое судьей Соколициной В.П., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2011, принятое судьями Бухтояровой Л.В., Большаковой О.А., Кузнецовым В.И., по делу N А43-6831/2011 по иску открытого акционерного общества "Эй Джи Си Борский стекольный завод" к обществу с ограниченной ответственностью "Роспрокат-Лизинг" об обязании заключить договор купли-продажи и установил:

открытое акционерное общество "Эй Джи Си Борский стекольный завод" (далее - Стекольный завод, ОАО "БСЗ") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Роспрокат-Лизинг" (далее - Общество, ООО "Роспрокат-Лизинг") об обязании заключить договор купли-продажи автомобиля VOLKSWAGEN 7H MULTIVAN, VIN WV2ZZZ7HZ8H097606, 2008 года выпуска, двигатель BKK007371, на условиях, предусмотренных договором финансовой аренды от 28.01.2008 N 17.08-Л.

Заявленное требование основано на статьях 309, 310, 421, 445 и 624 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" и мотивировано тем, что лизингодатель уклоняется от заключения с истцом договора купли-продажи предмета лизинга после исполнения лизингополучателем обязанности по внесению всех причитающихся лизинговых платежей, обозначенных в договоре.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 17.06.2011, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2011, в удовлетворении исковых требований отказано. Обе судебные инстанции сослались на правила статей 126 и 131 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и исходили из того, что автомобиль, являющийся предметом лизинга, вошел в состав конкурсной массы ответчика и на него распространяется специальный порядок отчуждения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ОАО "БСЗ" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Нижегородской области и постановление Первого арбитражного апелляционного суда ввиду неправильного применения норм материального и процессуального права.

Основные доводы заявителя сводятся к следующему. Вопреки выводам судов обеих инстанций и в силу статей 110 и 111 Закона о банкротстве и статей 429 и 445 Гражданского кодекса Российской Федерации конкурсный управляющий вправе заключить договор без проведения торгов на основании предварительного договора, данная сделка не будет являться средством выведения имущества из конкурсной массы и не приведет к нарушению прав и законных интересов других конкурсных кредиторов. Часть лизинговых платежей и выкупной платеж оплачены Стекольным заводом после возбуждения в отношении ответчика дела о банкротстве. Следовательно, денежные средства, внесенные истцом, пополнили конкурсную массу должника и предмет лизинга, за который они были выплачены, подлежит передаче лизингополучателю.

Отзывы на кассационную жалобу не поступали.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в жалобе, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Из документов кассационного производства следует и суды первой и апелляционной инстанций установили, что 28.01.2008 ООО "Роспрокат-Лизинг" (лизингодатель) и ОАО "БСЗ" (лизингополучатель) заключили договор финансовой аренды (лизинга) N 17.08-Л.

По условиям указанной сделки лизингодатель обязался в соответствии с заявкой лизингополучателя приобрести в собственность автомобиль VOLKSWAGEN 7H MULTIVAN, VIN WV2ZZZ7HZ8H097606, 2008 года выпуска, двигатель BKK007371, и предоставить лизингополучателю предмет лизинга за плату во временное владение и пользование, а лизингополучатель обязался принять предмет лизинга и выплатить лизинговые платежи в порядке и сроки, определенные приложением N 3 к договору.

Договором предусмотрено, что предмет лизинга передается сроком на 36 месяцев, начиная с даты приемки предмета лизинга лизингополучателем (пункт 2.1).

Общая сумма лизинговых платежей определена в 3 537 104 рубля 13 копеек.

В соответствии с пунктом 1.1.11 приложения N 2 к договору по окончании срока действия настоящего договора лизингополучатель обязан возвратить предмет лизинга или выкупить его на условиях, определенных разделом 4 договора.

Лизингополучатель вправе досрочно выкупить и приобрести предмет лизинга в собственность на основании договора купли-продажи (пункт 1.2.3 приложения N 2).

Лизингополучатель, имеющий намерение приобрести предмет лизинга в собственность, обязан не позднее чем за 10 дней до окончания срока действия договора направить лизингодателю извещение о намерении заключить договор купли-продажи предмета лизинга (абзац 2 пункта 4.2 договора). Пунктом 4.4 приложения N 2 установлено, что в случае досрочного приобретения лизингополучателем предмета лизинга лизингополучатель обязан направить письменное уведомление о своем намерении выкупа.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 02.02.2010 по делу N А43-1887/2009-27-9 ООО "Роспрокат-Лизинг" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введено конкурсное производство.

Стекольный завод 17.02.2011 направил Обществу письмо N 6302 о намерении заключить договор купли-продажи предмета лизинга. Указанное письмо оставлено без удовлетворения.

Посчитав, что ответчик необоснованно уклоняется от заключения договора купли-продажи предмета лизинга, ОАО "БСЗ" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 131 Закона о банкротстве все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

В силу пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника или влекущих за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном главой 7 данного Закона.

Соответственно, автомобиль VOLKSWAGEN 7H MULTIVAN, являющийся объектом договора лизинга от 28.01.2008 N 17.08-Л, вошёл в состав конкурсной массы и на него распространяется специальный порядок отчуждения, установленный Законом о банкротстве.

С учетом перечисленных обстоятельств у судов обеих инстанций отсутствовали законные основания для удовлетворения требования Стекольного Завода об обязании Общества заключить договор купли-продажи имущества, минуя установленную процедуру.

Аргумент ОАО "БСЗ" о том, что, по сути, в конкурсную массу Общества включены как предмет лизинга, так и лизинговые платежи и выкупная цена, оплаченные лизингополучателем, окружным судом рассмотрен и отклоняется, поскольку истец вправе в рамках дела о банкротстве обратиться в арбитражный суд с требованием о включении его в реестр кредиторов должника с соответствующей суммой.

Остальные доводы подателя жалобы Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа признаны несостоятельными, как основанные на неверном толковании норм действующего законодательства.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции и Первым арбитражным апелляционным судом не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 17.06.2011 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2011 по делу N А43-6831/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Эй Джи Си Борский стекольный завод" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Г.С. Апряткина

Судьи

В.Ю. Павлов Д.В. Чернышов