Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 26 декабря 2011 г. N Ф01-4831/11 по делу N А28-9997/2010

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 14 октября 2011 г. по делу N А28-9997/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 19.12.2011.

В полном объеме постановление изготовлено 26.12.2011.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Каширской Н.А., Ногтевой В.А.

при участии представителей от открытого акционерного общества "Кировские коммунальные системы": Зайкова Н.И., доверенность от 29.09.2010 N 47,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - открытого акционерного общества "Кировские коммунальные системы" на решение Арбитражного суда Кировской области от 26.04.2011, принятое судьей Киселевой В.А., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 05.08.2011, принятое судьями Чернигиной Т.В., Великоредчаниным О.Б., Поляковой С.Г., по делу N А28-9997/2010 по иску открытого акционерного общества "Кировские коммунальные системы" к обществу с ограниченной ответственностью "Топливноэнергетическая компания" и обществу с ограниченной ответственностью "БиоХимЗавод" о применении последствий недействительности ничтожного договора уступки права требования и установил:

открытое акционерное общество "Кировские коммунальные системы" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Кировской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Топливноэнергетическая компания" (далее - Компания) и обществу с ограниченной ответственностью "БиоХимЗавод" (далее - Завод) о применении последствий недействительности ничтожного договора уступки права требования от 27.08.2010 N 57 путем приведения сторон в первоначальное состояние.

Правовым основанием заявленных требований истец указал статьи 10, 168, 309, 382, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд первой инстанции решением от 26.04.2011, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 05.08.2011, отказал в удовлетворении исковых требований. Суды руководствовались статьями 10, 167, 168, 382, 390, 407 и 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований", пунктами 1 и 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" и исходили из недоказанности материалами дела факта нарушения прав и законных интересов истца, поскольку истец реализовал право на обращение с заявлением о зачете, которое прекратило встречные однородные обязательства сторон на сумму 9 302 060 рублей 64 копейки.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Общество обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции в связи с нарушением норм материального права и несоответствием выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, обстоятельствам дела.

По мнению заявителя, из системного толкования статей 10, 309 и главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что злоупотреблением правом является такая сделка, которая приводит к нарушению прав кредитора и совершена в целях неисполнения требований статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации и неисполнения обязанностей.

Сделка по передаче права требования с Общества оплаты денежных средств на основании договора цессии не соответствует принципам добросовестности и направлена на причинение убытков истцу путем неисполнения Компанией встречных обязательств по договору на отпуск воды и прием сточных вод от 28.02.2005 N 41-0007 (Компания имеет задолженность перед Обществом по данному договору в сумме 3 100 000 рублей). Согласно постановлению о возбуждении исполнительного производства общая задолженность Компании по сводному исполнительному производству составляет 19 000 000 рублей.

В соответствии с бухгалтерским балансом уставный капитал Компании составляет 10 000 рублей, дебиторская задолженность (без учета задолженности перед Обществом) равна кредиторской задолженности. У Компании отсутствуют необоротные активы, основные средства, а также объекты недвижимости. Таким образом, Компания не имеет возможности погасить задолженность перед Обществом за 2009 год иным способом, нежели проведение зачета взаимных встречных требований. Уступка права требования привела к возможности использования данного способа исполнения обязательства.

В силу приведенных мотивов Общество считает договор цессии ничтожным в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истец представил в материалы дела копии решения суда и исполнительного листа о взыскании с Компании в пользу Общества 3 100 000 рублей. Суд не дал оценки названным документам и не обосновал причины их непринятия в качестве доказательств, подтверждающих злоупотребление правом со стороны Компании.

Представитель Общества в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Ответчики извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, но не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие. Ответчики также не представили отзыв на кассационную жалобу.

Законность решения от 26.04.2011 и постановления от 05.08.2011 по делу N А28-9997/2010 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установили суды, Компания фактически оказывала Обществу услуги по перекачке сточных вод через КНС N 7.

Сумма неосновательного обогащения, возникшая у Общества в связи с неоплатой услуг Компании за январь 2010 года, взыскана решением Арбитражного суда Кировской области от 10.06.2010 по делу N А28-1789/2010-63/35.

Арбитражный суд Кировской области решением от 20.05.2010 по делу N А28-18099/2009-476/22, вступившим в законную силу, взыскал с Компании в пользу Общества 10 390 804 рубля 12 копеек долга за сброс загрязняющих веществ за первый квартал 2009 года и 36 616 рублей 49 копеек расходов по уплате государственной пошлины. Для принудительного исполнения данного решения выдан исполнительный лист АС 001623953 от 30.08.2010.

Компания 07.09.2010 вручила Обществу заявление о предоставлении рассрочки исполнения указанного судебного акта на десять месяцев.

Общество 16.09.2010 обратилось к Компании с заявлением N 08-1435 о проведении зачета на основании статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, по которому погашается задолженность Общества перед Компанией в сумме 9 302 060 рублей 64 копеек, взысканная решениями Арбитражного суда Кировской области от 14.04.2010 по делу N А28-16676/2009, от 06.05.2010 по делу N А28-1419/2010, от 26.05.2010 по делу N А28-15573/2009, от 26.05.2010 по делу N А28-15575/2009, от 28.05.2010 по делу N А28-1160/2010, от 10.06.2010 по делу N А28-1789/2010, от 29.10.2010 по делу N А28-3766/2010; частично, в сумме 9 302 060 рублей 64 копеек, погашается задолженность Компании перед Обществом, взысканная по решению Арбитражного суда Кировской области от 20.05.2010 по делу N А28-18099/2009.

Упомянутое заявление получено Компанией 21.09.2010.

Компания 07.10.2010 известила Общество о том, что право требования задолженности с Общества в размере 31 500 000 рублей, возникшей из неосновательного обогащения в результате самовольного пользования услугами Компании по перекачке сточных вод через КНС N 7 с января по сентябрь 2010 года включительно, передано Заводу на основании договора уступки права требования от 27.08.2010.

Одновременно с указанным извещением истцу представлен договор уступки права требования (цессии) от 27.08.2010 N 57, подписанный Компанией (цедентом) и Заводом (цессионарием). По условиям договора цедент уступает, а цессионарий принимает на себя право требования задолженности с Общества на сумму 31 500 000 рублей. В порядке расчета за полученное право требования цессионарий производит расчет с цедентом в данной сумме в порядке и на условиях, согласуемых сторонами дополнительно (пункты 1.1 и 1.2 договора цессии).

Вынесено постановление о возбуждении исполнительного производства от 11.10.2010 N 33/40277/15/2010 о взыскании с должника (Компании) 10 427 420 рублей 61 копейки по исполнительному листу АС 001623953 от 30.08.2010 по делу N А28-18099/2009. Согласно представленным в материалы дела копиям платежных ордеров Компания во исполнение указанного судебного акта перечислила на счет службы судебных приставов 656 594 рубля 31 копейку.

Истец, посчитав договор уступки права требования ничтожной сделкой (ответчиками допущено злоупотребление правом, уступлено несуществующее право), обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункты 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается.

Под злоупотреблением правом понимаются действия управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженные с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющие вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

К злоупотреблению правом относятся в том числе заведомо или очевидно недобросовестное поведение субъекта права, недобросовестные действия участников оборота в обход закона, приводящие к неблагоприятным последствиям для иных лиц, в связи с чем никто не может извлекать выгоды из своего незаконного или недобросовестного поведения. Следовательно, для признания сделки ничтожной по указанному основанию и предмету иска, истцу необходимо доказать факты ее несоответствие требованиям закона или иным правовым актам, а также совершения сделки с целью намеренного причинения вреда истцу.

Заявив о злоупотреблении Компанией правом, истец указал, что заключение договора уступки права требования направлено на причинение Обществу убытков путем неисполнения встречных обязательств, установленных вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Кировской области по делу N А28-18099/2009.

Согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства прекращаются полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок исполнения которого наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Для прекращения обязательства заявление о зачете должно быть получено соответствующей стороной (пункт 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований").

Оценив на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суды обеих инстанций обоснованно пришли к выводу о том, что в рассматриваемом случае возможен зачет встречных однородных требований, поскольку имеются все необходимые условия для его наступления: однородность требований (денежные обязательства); встречный характер (Общество и Компания одновременно являются кредитором и должником друг друга); активность (то есть наступление срока исполнения).

При таких обстоятельствах суды обеих инстанций пришли к правомерному выводу о том, что истец при обращении с иском в суд не доказал нарушение его прав и законных интересов, поскольку истцом реализовано право на обращение с заявлением о зачете, которое прекратило встречные однородные обязательства сторон на сумму 9 302 060 рублей 64 копейки, а именно: задолженность Общества перед Компанией, взысканная решениями Арбитражного суда Кировской области от 14.04.2010 по делу N А28-16676/2009, от 06.05.2010 по делу N А28-1419/2010, от 26.05.2010 по делу N А28-15573/2009, от 26.05.2010 по делу N А28-15575/2009, от 28.05.2010 по делу N А28-1160/2010, от 10.06.2010 по делу N А28-1789/2010, от 29.10.2010 по делу N А28-3766/2010; задолженность Компании перед Обществом, взысканная по решению Арбитражного суда Кировской области от 20.05.2010 по делу N А28-18099/2009 (в части указанной суммы).

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку; не опровергают выводы судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Таким образом, обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, изложенные в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебных актов в любом случае, судом округа не установлено. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 2000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Кировской области от 26.04.2011 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 05.08.2011 по делу N А28-9997/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Кировские коммунальные системы" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Елисеева

Судьи

Н.А. Каширская В.А. Ногтева