Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 19 января 2012 г. N Ф01-5894/11 по делу N А28-5155/2009

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ногтевой В.А.,

судей Самуйлова С.В., Синякиной Т.В.

при участии конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Галан" Метелягина Андрея Евгеньевича рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Степанова Владислава Аркадьевича на определение Арбитражного суда Кировской области от 22.06.2011, принятое судьей Шакировым Р.С., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 30.09.2011, принятое судьями Дьяконовой Т.М., Пуртовой Т.Е., Сандаловым В.Г., по делу N А28-5155/2009 по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Галан" Метелягина Андрея Евгеньевича о признании недействительными торгов по продаже имущества должника и договора купли-продажи, о применении последствий недействительности сделок и установил:

в рамках дела о несостоятельности общества с ограниченной ответственностью "Галан" (далее - ООО "Галан") в Арбитражный суд Кировской области обратился конкурсный управляющий Метелягин Андрей Евгеньевич с заявлением о признании недействительными торгов по продаже имущества должника путем публичного предложения и договора купли-продажи помещения офиса от 23.08.2010, заключенного ООО "Галан" в лице конкурсного управляющего Семаковой Елены Евгеньевны и Степановым Владиславом Аркадьевичем. Заявитель также просил применить последствия недействительности сделок.

В обоснование заявления конкурсный управляющий указал, что порядок проведения торгов по продаже имущества должника путем публичного предложения не соответствовал статьям 12, 15, 28, 110 и 139 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Договор купли-продажи от 23.08.2010, заключенный по результатам проведенных торгов по продаже имущества должника путем публичного предложения, является недействительным на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Впоследствии конкурсный управляющий ООО "Галан" Метелягин А.Е. уточнил требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и просил признать недействительным договор купли-продажи помещения офиса от 23.08.2010, а также применить последствия недействительности сделки.

Определением от 22.06.2011 суд удовлетворил заявление: признал договор купли-продажи помещения офиса от 23.08.2010 недействительным и применил последствия недействительности сделки, обязав Степанова В.А. возвратить ООО "Галан" помещение офиса площадью 101,2 квадратного метра, расположенное по адресу: город Киров, улица Мельникова А.И., дом 20, корп.1, кадастровый номер 43:40:000183:0041:5159/01:1002/А. При этом суд исходил из того, что цена заключенной на торгах сделки существенно в худшую для должника сторону отличается от цены, по которой данная сделка могла быть совершена. Договор купли-продажи от 23.08.2010 заключен по результатам торгов, проведенных с нарушением законодательства о банкротстве.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 30.09.2011 оставил определение от 22.06.2011 без изменения, поскольку торги по продаже помещения офиса проведены с нарушением законодательства, что является достаточным основанием для признания сделки, заключенной на торгах, недействительной.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Степанов В.А. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 22.06.2011 и постановление от 30.09.2011 и отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

По мнению заявителя жалобы, суд вышел за пределы заявленных конкурсным управляющим требований. В заявлении от 16.05.2011 конкурсный управляющий ООО "Галан" уточнил свои требования и просил признать недействительным лишь договор купли-продажи помещения офиса от 23.08.2010, исключив тем самым требование о признании недействительными торгов по продаже имущества путем публичного предложения. Таким образом, суд не вправе был признавать договор купли-продажи недействительным на том основании, что был нарушен порядок проведения торгов.

Степанов В.А. также полагает, что продажа имущества должника с торгов не может быть оспорена в рамках дела о несостоятельности на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве. Кроме того, вывод суда первой инстанции о наличии совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной по статье 61.2 Закона о банкротстве, противоречит имеющимся доказательствам.

Законность определения Арбитражного суда Кировской области от 22.06.2011 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 30.09.2011 по делу N А28-5155/2009 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Кировской области решением от 26.10.2009 признал ООО "Галан" несостоятельным и открыл в отношении его имущества конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена Семакова Е.Е.

В ходе конкурсного производство выявлено имущество должника: помещение офиса площадью 101,2 квадратного метра (город Киров, улица им. А.И. Мельникова, дом 20, корп.1, цокольный этаж, кадастровый номер 43:40:000183:0041:5159/01:1002/А).

ООО "Консультационно-правовой цент "Бюро Независимых экспертов" представило заключение от 27.01.2010 N 20100134, согласно которому рыночная оценка объекта составила 2 300 000 рублей.

Собрание кредиторов 12.03.2010 утвердило предложения конкурсного управляющего о порядке, сроках и об условиях продажи имущества. Продажа имущества осуществляется путем проведения открытых торгов в форме аукциона с открытой формой подачи предложения о цене. Начальная цена составляет 2 300 000 рублей, шаг аукциона - пять процентов. Первые торги проводятся не позднее 26.04.2010. В случае, если в указанные в сообщении о продаже имущества сроки не получено ни одной заявки или получена одна заявка, организатор торгов признает первые торги несостоявшимися и проводит повторные торги не позднее 26.05.2010. Начальная цена продажи имущества снижается на десять процентов. В случае, если имущество в результате проведенных первых и повторных торгов не было продано, имущество подлежит продаже посредством публичного предложения.

Первые и повторные торги проведены 29.04 и 29.05.2010 и признаны несостоявшимися.

Собранием кредиторов, на котором присутствовали конкурсные кредиторы с общим количеством голосов 34,8 процента от числа включенных в реестр требований кредиторов, 28.06.2010 принято решение об утверждении Положения о проведении посредством публичного предложения продажи имущества должника.

ООО "Галан" в лице конкурсного кредитора Семаковой Е.Е. (продавец) и Степанов В.А. (покупатель) по результатам торгов, проведенных посредством публичного предложения, заключили договор купли-продажи помещения офиса от 23.08.2010. Стоимость объекта недвижимости определена в пункте 3.1 договора и составила 760 000 рублей.

Определением суда от 11.03.2011 суд освободил Семакову Е.Е. от исполнения возложенных на нее обязанностей, утвердил конкурсным управляющим ООО "Галан" Метелягина А.Е.

Посчитав, что торги по продаже имущества должника проведены с нарушением закона, Метелягин А.Е. обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи помещения офиса от 23.08.2010.

В соответствии со статьей 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Порядок продажи имущества должника в конкурсном производстве предусмотрен в статьях 110 (пунктах 3 - 19), 111 (пункте 3) и 139 Закона о банкротстве. Имущество должника реализуется на открытых торгах после утверждения собранием кредиторов предложений конкурсного управляющего о порядке, сроках и об условиях продажи имущества должника.

В случае, если повторные торги по продаже имущества должника признаны несостоявшимися или договор купли-продажи не был заключен с их единственным участником, а также в случае незаключения договора купли-продажи по результатам повторных торгов продаваемое на торгах имущество должника подлежит продаже посредством публичного предложения.

При продаже имущества должника посредством публичного предложения в сообщении о проведении торгов наряду со сведениями, предусмотренными статьей 110 закона, указываются величина снижения начальной цены продажи имущества должника и срок, по истечении которого последовательно снижается указанная начальная цена. При этом начальная цена продажи имущества должника устанавливается в размере начальной цены, указанной в сообщении о продаже имущества должника на повторных торгах.

Суды двух инстанций установили, что порядок продажи имущества должника путем публичного предложения не согласован с собранием кредиторов. Собрание кредиторов от 28.06.2010ё на котором рассматривался вопрос об утверждении Положения о проведении посредством публичного предложения продажи имущества должника, являлось неправомочным в силу пункта 4 статьи 12 Закона о банкротстве. На нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченный орган, обладающие менее половины голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов (34,8 процента). В определении суда от 29.04.2011, принятом по результатам рассмотрения заявления о признании решения собрания кредиторов ООО "Галан" от 28.06.2010 недействительным, указано, что данное решение не имеет юридической силы.

Согласно протоколу об итогах торгов посредством публичного предложения от 31.07.2010 начальная продажная цена имущества установлена в размере 1 035 000 рублей. Вместе с тем в силу пункта 4 статьи 139 Закона о банкротстве данная цена должна быть установлена в размере начальной цены, указанной в сообщении о продаже имущества должника на повторных торгах, что составляет 2 070 000 рублей.

Объявление о продаже недвижимого имущества путем публичного предложения, данное в газету "Коммерсантъ" 31.07.2010, также не соответствует требованиям закона. В публикации, в частности, не указаны начальная цена продажи имущества путем публичного предложения, величина снижения начальной цены продажи имущества и срок, по истечении которого последовательно снижается цена.

По результатам рассмотрения жалобы ФНС России определением суда от 27.04.2011 признаны неправомерными действия конкурсного управляющего ООО "Галан" Семаковой Е.Е. по реализации помещения офиса.

При этих обстоятельствах суды двух инстанций правомерно пришли к выводу о проведении торгов по продаже имущества должника с нарушением законодательства, что является достаточным основанием для признания договора купли-продажи от 23.08.2010 недействительным.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что суд, признав договор купли-продажи от 23.08.2010 недействительным по указанному основанию, вышел за пределы заявленных требований, отклоняется в силу следующего. Согласно заявлению от 16.05.2011 конкурсный управляющий Метелягин А.Е. уточнил свои требования и просил признать недействительным договор купли-продажи от 23.08.2010. Однако в этом заявлении конкурсный управляющий не уточнил основания признания сделки недействительной. Указанное уточнение не содержит отказа от требования о признании недействительными торгов. Следовательно, обстоятельства проведения торгов с нарушением закона, приведенные им в первоначальном заявлении, подлежали исследованию. Кроме того, названное заявителем нарушение не привело к принятию неправильного по сути судебного акта, а потому в силу части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оно не может служить основанием для его отмены.

Аргумент Степанова В.А. о неправомерном применении судом первой инстанции статьи 61.2 Закона о банкротстве был предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции и обоснованно отклонен, как не имеющий правового значения, ибо спорная сделка признана недействительной по иным основаниям.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба Степанова В.А. не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

определение Арбитражного суда Кировской области от 22.06.2011 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 30.09.2011 по делу N А28-5155/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу Степанова Владислава Аркадьевича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Ногтева

Судьи

С.В. Самуйлов Т.В. Синякина