Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25 января 2012 г. N Ф01-5658/11 по делу N А28-3387/2011

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Апряткиной Г.С.,

судей Кислицына Е.Г., Павлова В.Ю.

в отсутствие представителей сторон,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Кировский Металл Контракт-Инвест" на решение Арбитражного суда Кировской области от 25.07.2011, принятое судьёй Савельевым А.Б., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 14.11.2011, принятое судьями Барминым Д.Ю., Чернигиной Т.В., Щелокаевой Т.А., по делу N А28-3387/2011 по иску общества с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" в лице филиала в городе Кирове к обществу с ограниченной ответственностью "СтройБетон" и обществу с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Кировский Металл Контракт-Инвест" о применении последствий недействительности сделки,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кировской области, и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" в лице филиала в городе Кирове (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Кировской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СтройБетон" (далее - Общество "Стройбетон") о применении последствий недействительности договора от 14.12.2009 N 01/07-КИР-ЗСО о замене стороны в обязательстве в договоре лизинга от 22.01.2007 N 01/07-КИР и просило применить двустороннюю реституцию, в соответствии с которой Обществу "Стройбетон" надлежало возвратить Обществу по акту приёма-передачи предмет лизинга (нежилое помещение), Обществу - возвратить Обществу "Стройбетон" 1 132 591 рубль 54 копейки, полученные по признанному недействительным договору (с учётом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исковые требования основаны на статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что, поскольку названный договор о замене стороны в обязательстве вступившим в законную силу решением суда признан недействительным, каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по этому договору.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кировской области.

По ходатайству истца суд также привлёк к участию в деле в качестве второго ответчика общество с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Кировский Металл Контракт-Инвест" (далее - Торговая компания).

Из решения Арбитражного суда Кировской области от 25.07.2011, оставленного без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 14.11.2011, следует, что последствия недействительности договора от 14.12.2009 N 01/07-КИР-ЗСО применены, при этом исковое требование о возврате предмета лизинга Обществу отклонено (Общество "Стройбетон" обязано возвратить помещение Торговой компании), а требование о возврате Обществу "Стройбетон" 1 132 591 рубля 54 копеек удовлетворено.

Суды обеих инстанций признали обоснованными доводы искового заявления и исходили из того, что исполнение договора лизинга не относится к предмету рассматриваемого спора, акт от 01.03.2011 не является достоверным доказательством добровольного исполнения ответчиками последствий недействительности указанного договора.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Торговая компания обратилась в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой и просит их отменить как незаконные и необоснованные.

По мнению подателя жалобы, платежи, произведённые Обществом "Стройбетон" в счёт осуществления обязательств по договору лизинга, с учётом обстоятельств дела должны быть зачтены истцом как исполнение, возложенное Торговой компанией на Общество "Стройбетон" в порядке статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации. Поскольку с фактом перечисления этих платежей обязанности Торговой компании по договору лизинга прекращаются, а не принять данного исполнения Общество не вправе, постольку отказ последнего в реализации права на выкуп объекта лизинга безоснователен.

В отзыве на кассационную жалобу Общество указывает на несостоятельность доводов заявителя и правомерность судебных актов. В заявлении от 11.01.2012, поступившем в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа 19.01.2012, Общество просит рассмотреть дело в отсутствие его представителя.

Извещённые надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, стороны не направили в судебное заседание своих представителей. В соответствии с пунктом 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд жалоба рассматривается в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области от 25.07.2011 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 14.11.2011 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, окружной суд находит обжалуемые судебные акты подлежащими отмене в части.

Из материалов дела усматривается и суд установил, что общество с ограниченной ответственностью "Региональная компания "НОМОС-лизинг" (прежнее название Общества; лизингодатель) и Торговая компания (лизннгополучатель) в отношении расположенного в первом этаже дома 61а по улице Маклина города Кирова помещения общей площадью 130,3 квадратного метра заключили на срок 36 месяцев договор лизинга от 22.01.2007 N 01/07-КИР (т. 1, л.д. 14 - 22), который был зарегистрирован Управлением Федеральной регистрационной службы по Кировской области 26.01.2007 за N 43-43-01/004/2007-152.

В свидетельстве о государственной регистрации права собственности на нежилое помещение от 02.02.2007 серии 43 АБ N 032969 (т. 1, л.д. 24) указано на наличие ограничения (обременения) права в форме аренды.

Нежилое помещение передано лизингополучателю по акту приёма-передачи от 12.02.2007 (т. 1, л.д. 23).

Общество, Торговая компания и Общество "Стройбетон" заключили договор от 14.12.2009 N 01/07-КИР-ЗСО о замене стороны в обязательстве в договоре лизинга (т. 1, л.д. 25 - 27), и Общество "Стройбетон" (новый лизингополучатель) приняло на себя в полном объёме все права и обязанности Общества по упомянутому договору лизинга. Государственная регистрация договора от 14.12.2009 N 01/07-КИР-ЗСО произведена 25.02.2010 за N 43-4301/011/2010-108.

Согласно пункту 1.4 договора от 14.12.2009 N 01/07-КИР к моменту его заключения неисполненные обязательства перед лизингодателем исчислялись в сумме 1 351 100 рублей 91 копейки.

Объект финансовой аренды был передан новому лизингополучателю по акту приёма-передачи от 15.12.2009 (т. 1, л.д. 28).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Кировской области от 24.09.2010 по делу N А28-3555/2010 (т. 1, л.д. 29) поименованный договор о замене стороны в обязательстве признан недействительным.

Отсутствие добровольного устранения контрагентами последствий, наступивших в связи с договором, который признан недействительным по решению суда, явилось основанием для обращения истца в суд с названным иском.

Возвращение каждой из сторон всего полученного по недействительной сделке осуществляется в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому возвращение полученного носит двусторонний характер. Это означает, что решение суда по требованию, заявленному в соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, должно разрешать вопрос об обязанности каждой из сторон вернуть все полученное по сделке (пункт 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения").

Таким образом, при применении последствий недействительной сделки, по которой произошла перемена лица в лизинговом обязательстве, суд в первую очередь должен установить предшествовавший этой сделке статус-кво.

Суд кассационной инстанции поддерживает суждение судов первой и апелляционной инстанций, касающееся судьбы объекта лизинга в свете применения положений статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Для замены стороны в данном обязательстве требовалось лишь согласие кредитора (пункт 1 статьи 391 и пункт 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации), которое и было выражено Обществом при подписании договора, заключённого на деле между Торговой компанией и Обществом "Стройбетон", и акта приёма-передачи от 15.12.2009.

Следовательно, материалами дела подтверждается, что во исполнение договора о замене стороны в обязательстве объект лизинга, являющийся собственностью Общества и находившийся в пользовании Торговой компании, был принят Обществом "Стройбетон" (новым лизингополучателем).

В силу признания договора о замене стороны в обязательстве недействительной сделкой Общество "Стройбетон" исключается из числа контрагентов по основному договору (договору лизинга) и на основании пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации не может исполнять обязательства Общества, которому вновь возвращается статус лизингополучателя, его права и обязанности.

Таким образом, суды, решая вопрос о применении последствий недействительной сделки, исходили из смысла договора лизинга и правомерно вернули имущество прежнему лизингополучателю - Торговой компании.

Вместе с тем выводы судов о дальнейшем порядке реституции вызывают сомнения в аспекте полноты исследования доказательств.

Из судебных актов следует, что до признания договора о замене стороны в обязательстве недействительным Общество "Стройбетон" перевело Обществу 1 132 591 рубль 54 копейки, между тем данное обстоятельство не подтверждается ни одним доказательством, которое удовлетворяло бы критериям относимости, допустимости, достоверности и достаточности.

В деле также нет и прямых доказательств, которые подтвердили бы состояние встречного исполнения по договору лизинга и, в частности, объём неисполненных перед лизингодателем обязательств (к моменту заключения договора от 14.12.2009 N 01/07-КИР-ЗСО).

Так, согласно копии письма от 15.03.2011 (т. 1, л.д. 91) директор Торговой компании Трухин С.В. просит директора Общества считать сумму, перечисленную Обществом "Стройбетон" в указанном размере, оплатой, произведённой по договору лизинга (в порядке статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В представленном в копии письме от 16.03.2011 (т. 1, л.д. 92) тот же Трухин С.В. излагает директору Общества аналогичную просьбу, но от имени Общества "Стройбетон", и при этом уточняет, что указанная сумма перечислена платёжными поручениями от 30.11.2009 N 20 и 21.

Признав акт приёма-передачи предмета лизинга от 01.03.2011 порочным доказательством (в том числе и потому, что он подписан одним и тем же лицом - Трухиным С.В.), суд первой инстанции, однако, принял подписанные тем же лицом письма как доказательства допустимые и достоверно подтверждающие не только факт перечисления названной суммы, но и её размер.

Суд апелляционной инстанции, не подвергая сомнению доказательственную силу этих писем, согласился с аргументацией суда первой инстанции и лишь сделал не имеющее юридического значения дополнение о том, что спорный акт составлен без участия собственника - Общества.

Однако прежде, чем разрешить исковое требование и обязать самого истца возвратить Обществу "Стройбетон" в порядке двусторонней реституции 1 132 591 рубль 54 копейки, суды должны были определить:

- каков действительный объём не исполненных на момент заключения договора от 14.12.2009 обязательств перед лизингодателем,

- имел ли место перевод денежных средств в указанном размере,

- если такой платёж состоялся, то, каково было его назначение (какое отношение перечисленная сумма имела к исполнению обязательств, вытекающих из договора лизинга).

При определении действительного объёма обязательств должны учитываться и проверяться:

- весь объём обязательств по договору лизинга (согласно пункту 1.2 данного договора общая сумма лизинговых платежей составляет 6 043 344 рубля),

- график платежей за лизинг имущества (т. 1, л.д. 21),

- расчёты, произведённые во исполнение договора лизинга до 14.12.2009 (согласно пункту 1.3 договора о замене стороны в обязательстве, фактически оплаченная сумма составляет 4 875 537 рублей 84 копейки),

- указанный в договоре от 14.12.2009 объём неисполненных обязательств (в соответствии с пунктом 1.4 - это 1 351 100 рублей 91 копейка),

- сумма, заявленная ко взысканию в пользу Общества "Стройбетон" в иске (1 132 591 рубль 54 копейки),

- факт перевода по платёжным поручениям от 30.11.2009 N 20 и 21, а также назначение этих платежей.

Суд кассационной инстанции отмечает, что названные платёжные поручения не представлены в деле даже в копиях.

Более того, и в том случае, если на основании упомянутых писем Трухина С.В. признать перечисление Обществу 1 132 591 рубля 54 копейки состоявшимся, то необходимо принять во внимание и оценить тот факт, что Общество "Стройбетон" (новый лизингополучатель) осуществило в адрес Общества (лизингодателя) перевод по платёжным поручениям от 30.11.2009 ещё до заключения договора о замене стороны в обязательстве, возникшем из договора лизинга (до 14.12.2009). Другими словами, обязательство исполнялось раньше того времени, с которого оно возникло.

Следовательно, если перечисление всё же имело место в указанную дату (30.11.2009) и было связано с исполнением обязательства лизингополучателя, то судам следовало решить вопрос о возможности применения статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации и выяснить, какие именно обязательства и в каком объёме приняло на себя Общество "Стройбетон" по договору от 14.12.2009, какие подлинные намерения имели контрагенты, заключив эту сделку.

Кроме того, при применении двусторонней реституции суды оставили без внимания тот факт, что договор о замене стороны в обязательстве в силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации является оспоримой сделкой и, следовательно, недействителен лишь с момента вступления в законную силу решения суда, признавшего его недействительным.

Определяя подлежащую взысканию с Общества "Стройбетон" сумму, суды обеих инстанций основывались в своих выводах лишь на сведениях, содержащихся в исковом заявлении, которые не подкреплены какими-либо расчётами и документами.

В постановлении от 21.04.2003 N 6-П "По делу о проверке конституционности положений пунктов 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с жалобами граждан О.М. Мариничевой, А.В. Немировской, З.А. Скляновой, Р.М. Скляновой и В.М. Ширяева" Конституционный Суд Российской Федерации указал, что в силу статей 15 (часть 2), 17 (часть 3), 19 (части 1 и 2) и 55 (части 1 и 3) Конституции Российской Федерации и исходя из общеправового принципа справедливости защита права собственности и иных вещных прав, а также прав и обязанностей сторон в договоре должна осуществляться на основе соразмерности и пропорциональности, с тем чтобы был обеспечен баланс прав и законных интересов всех участников гражданского оборота - собственников, сторон в договоре, третьих лиц.

Конституционные принципы свободы экономической деятельности и свободного перемещения товаров, услуг и финансовых средств предполагают наличие надлежащих гарантий стабильности, предсказуемости и надежности гражданского оборота, которые не противоречили бы индивидуальным, коллективным и публичным правам и законным интересам его участников.

Неполное исследование судами обстоятельств дела привело к преждевременным заключениям и, как следствие, к нарушению указанных конституционно закреплённых принципов и к принятию необоснованных и немотивированных судебных актов, которые основаны на выводах, не соответствующих имеющимся в деле доказательствам.

Ревизируемые судебные акты на основании пункта 3 части 1 статьи 287 и части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат частичной отмене.

Учитывая пределы рассмотрения дела (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), предоставленные полномочия (часть 2 статьи 287 того же кодекса) и то обстоятельство, что исправление допущенных судами ошибок возможно лишь посредством установления новых обстоятельств, повторного исследования собранных, а также истребованием и оценкой новых доказательств, суд кассационной инстанции не усматривает для себя законной возможности принять новый судебный акт.

Дело подлежит направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Кировской области.

В соответствии с абзацем 2 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 N 65 "О подготовке дела к судебному разбирательству" арбитражный суд, повторно рассматривающий дело, определяет объём конкретных действий по подготовке дела к судебному разбирательству, в том числе необходимость проведения предварительного судебного заседания, с учётом обстоятельств данного дела и полноты имеющихся в деле доказательств.

Если судья установит, что представленных доказательств недостаточно для подтверждения требований истца или возражений ответчика либо они не содержат иных необходимых данных, восполнить которые стороны не могут, он вправе предложить сторонам представить дополнительные доказательства (абзац 3 пункта 17 названного постановления).

При новом рассмотрении дела суду надлежит учесть изложенное и принять законное, обоснованное и мотивированное решение, определив круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, предмет доказывания и обеспечив надлежащее исполнение сторонами процессуальной обязанности по предоставлению доказательств, а также установить основания и порядок двусторонней реституции.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288 и статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Кировской области от 25.07.2011 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 14.11.2011 по делу N А28-3387/2011 в той части, в которой эти судебные акты обязали общество с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" возвратить обществу с ограниченной ответственностью "СтройБетон" 1 132 591 рубль 54 копейки, отменить.

В остальной части те же судебные акты оставить без изменения.

Направить настоящее дело в отменённой части на новое рассмотрение в Арбитражный суд Кировской области.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Г.С. Апряткина

Судьи

Е.Г. Кислицын В.Ю. Павлов