Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 15 февраля 2012 г. N Ф01-146/12 по делу N А29-3296/2011

г. Нижний Новгород

15 февраля 2012 г.

Дело N А29-3296/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 08.02.2012.

Полный текст постановления изготовлен 15.02.2012.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Кислицына Е.Г., Чернышова Д.В.

без участия представителей сторон,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истцов - Апанасевич Любови Леонидовны, Выжлецовой Лидии Григорьевны, Козловой Людмилы Ивановны, Романовой Галины Трофимовны на решение Арбитражного суда Республики Коми от 06.07.2011, принятое судьей Кирьяновым Д.А., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 28.10.2011, принятое судьями Великоредчаниным О.Б., Губиной Л.В., Поляковой С.Г., по делу N А29-3296/2011

по иску Апанесевич Любови Леонидовны, Выжлецовой Лидии Григорьевны, Козловой Людмилы Ивановны, Романовой Галины Трофимовны

к обществу с ограниченной ответственностью "Мода", Анучиной Валентине Павловне, Муравьевой Валентине Ивановне, Мишариной Елене Егоровне, Шиловой Ларисе Борисовне, Шмыровой Антонине Геннадьевне, Козловой Людмиле Егоровне, Стефановой Любови Яковлевне, Смирновой Татьяне Игоревне, Фелисеевой Галине Степановне, Инспекции Федеральной налоговой службы России по городу Сыктывкару

о признании недействительными договоров, о применении последствий их недействительности и о признании недействительной государственной регистрации изменений в учредительных документах,

третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "Модница",

и установил:

Апанасевич Любовь Леонидовна, Выжлецова Лидия Григорьевна, Козлова Людмила Ивановна и Романова Галина Трофимовна обратились в Арбитражный суд Республики Коми с иском, уточненным в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Мода" (далее - ООО "Мода", Общество), Инспекции Федеральной налоговой службы России по городу Сыктывкару (далее - Инспекция), Анучиной Валентине Павловне, Козловой Людмиле Егоровне, Мишариной Елене Егоровне, Муравьевой Валентине Ивановне, Смирновой Татьяне Игоревне, Стефановой Любови Яковлевне, Фелисеевой Галине Степановне, Шиловой Ларисе Борисовне и Шмыровой Антонине Геннадьевне о признании недействительными договоров от 18.11.2008 N 1 - 9, в соответствии с которыми ООО "Мода" продало Анучиной В.П., Козловой Л.Е., Муравьевой В.И., Мишариной Е.Г., Стефановой Л.Я., Смирновой Т.И., Шмыровой А.Г., Фелисеевой Г.С. и Шиловой Л.Б. долю (98 процентов) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Модница" (далее - ООО "Модница"), о применении последствий недействительности названных договоров в виде возврата сторон договоров в исходное положение и о признании недействительной регистрации Инспекцией соответствующих изменений в учредительный договор и устав ООО "Модница".

Исковые требования мотивированы тем, что решения внеочередного общего собрания участников ООО "Мода" от 18.11.2008 о продаже доли в уставном капитале ООО "Модница" приняты с нарушением требований действующего законодательства.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Модница".

Решением от 06.07.2011 Арбитражного суда Республики Коми, оставленным без изменения постановлением от 28.10.2011 Второго арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано. Суд пришел к выводу о том, что решения о заключении оспариваемых договоров приняты общим собранием участников ООО "Мода" в соответствии с его компетенцией, надлежащим большинством голосов и при наличии необходимого для этого кворума. При этом голосование истцов не могло повлиять на результаты голосования по вопросам о заключении договоров, поскольку они не обладали достаточным для этого количеством голосов. В этой связи суд счел, что отсутствуют основания для признания оспариваемых договоров недействительными. Кроме того, суд посчитал, что истцы пропустили срок исковой давности для обращения в суд с настоящим иском.

Не согласившись с решением и постановлением, истцы обратились в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить названные судебные акты ввиду несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального и процессуального права.

Основные доводы заявителей сводятся к следующему. Истцы не были надлежащим образом уведомлены о проведении 18.11.2008 внеочередного общего собрания участников ООО "Мода", на котором рассматривался вопрос об одобрении спорных сделок.

Ответчики являются аффилированными лицами по отношению друг к другу и к ООО "Мода", в связи с чем заинтересованы в совершении спорных договоров.

Оспариваемые сделки заключены с намерением причинить ущерб ООО "Мода" и истцам.

Вывод суда о пропуске Выжлецовой Л.Г. и Романовой Г.Т. срока исковой давности является ошибочным.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства стороны не обеспечили явку представителей в третью инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "Мода" (ранее - ТОО "Мода") зарегистрировано постановлением администрации муниципального образования "Город Сыктывкар" от 16.01.1992 N 11/37.

На момент совершения оспариваемых сделок истцам как участникам ООО "Мода" принадлежат доли в уставном капитале ООО "Мода" в следующем размере: Апанасевич Л.Л. - 5,57 процента номинальной стоимостью 26 рублей 29 копеек, Выжлецова Л.Г. - 10,87 процента номинальной стоимостью 51 рубль 31 копейка, Козловой Л.И. - 5,57 процента номинальной стоимостью 26 рублей 29 копеек и Романовой Г.Т. - 1,32 процента номинальной стоимостью 6 рублей 23 копейки.

ООО "Модница" создано 30.07.2008. В состав участников данного общества вошли ООО "Мода" с долей в размере 98 процентов уставного капитала и Шмырова А.Г. с долей в размере 2 процентов уставного капитала.

На основании принятых решений внеочередного общего собрания участников ООО "Мода", состоявшегося 18.11.2008, ООО "Мода" (продавец) и физические лица 18.11.2008 заключили следующие договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Модница", принадлежащих ООО "Мода":

- договор купли-продажи N 1 доли в уставном капитале ООО "Модница" с Анучиной В.П. - 6 процентов уставного капитала ООО "Модница" стоимостью 600 рублей;

- договор купли-продажи N 2 доли в уставном капитале ООО "Модница" с Козловой Л.Е. - 13 процентов уставного капитала ООО "Модница" стоимостью 1300 рублей;

- договор купли-продажи N 3 доли в уставном капитале ООО "Модница" с Муравьевой В.И. - 9 процентов уставного капитала ООО "Модница" стоимостью 900 рублей;

- договор купли-продажи N 4 доли в уставном капитале ООО "Модница" с Мишариной Е.Г. - 4,5 процента уставного капитала ООО "Модница" стоимостью 450 рублей;

- договор купли-продажи N 5 доли в уставном капитале ООО "Модница" со Стефановой Л.Я. - 30 процентов уставного капитала ООО "Модница" стоимостью 3000 рублей;

- договор купли-продажи N 6 доли в уставном капитале ООО "Модница" со Смирновой Т.И. - 12 процентов уставного капитала ООО "Модница" стоимостью 1200 рублей;

- договор купли-продажи N 7 доли в уставном капитале ООО "Модница" со Шмыровой А.Г. - 2,5 процента уставного капитала ООО "Модница" стоимостью 250 рублей;

- договор купли-продажи N 8 доли в уставном капитале ООО "Модница" с Фелисеевой Г.С. - 6 процентов уставного капитала ООО "Модница" стоимостью 600 рублей;

- договор купли-продажи N 9 доли в уставном капитале ООО "Модница" с Шиловой Л.Б. - 15 процентов уставного капитала ООО "Модница" стоимостью 1500 рублей.

В Едином государственном реестре юридических лиц зарегистрированы изменения и дополнения в устав и учредительный договор ООО "Модница" от 18.11.2008 (государственный регистрационный номер записи 2081101118789 от 26.11.2008).

Истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что упомянутые договоры заключены с нарушением требований действующего законодательства.

Предметом кассационного обжалования вынесенных судебных актов послужило несогласие истцов с выводом суда о пропуске Выжлецовой Л.Г. и Романовой Г.Т. срока исковой давности. Каких-либо доводов о несогласии с выводом суда относительно пропуска Апанасевич Л.Л. и Козловой Л.И. срока исковой давности кассационная жалоба не содержит.

При разрешении спора суды признали спорные договоры оспоримой сделкой.

До принятия судом решения ответчики заявили о пропуске истцами срока исковой давности.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Соответствующий иск может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения, а истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (статья 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Факт истечения срока исковой давности с учетом разъяснения, данного в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12-15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", служит самостоятельным основанием для отказа в иске.

Суды установили, что истцы, проявив должную степень заботливости и осмотрительности, могли и должны были узнать о заключении оспариваемых договоров не позднее 28.04.2009 - дня проведения общего собрания участников ООО "Мода" по итогам деятельности Общества за 2008 год. С настоящим иском истцы обратились в арбитражный суд 12.05.2011, то есть по истечении годичного срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного суды обоснованно отказали в удовлетворении исковых требований.

Другие доводы заявителей, приведенные в кассационной жалобе, отклоняется окружным судом, поскольку сам факт истечения срока исковой давности служит самостоятельным основаниям для отказа в иске.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Расходы по государственной пошлине, согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 06.07.2011 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 28.10.2011 по делу N А29-3296/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу Апанасевич Любови Леонидовны, Выжлецовой Лидии Григорьевны, Козловой Людмилы Ивановны, Романовой Галины Трофимовны - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

Е.Г. Кислицын Д.В. Чернышов