Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 27 февраля 2012 г. N Ф01-287/12 по делу N А39-41/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 21.02.2012.

В полном объеме постановление изготовлено 27.02.2012.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Ногтевой В.А., Синякиной Т.В.

при участии представителя в судебном заседании от 15.02.2012 от конкурсного управляющего сельскохозяйственного потребительского снабженческо-сбытового кооператива "Снабженец" Семеновой Полины Валерьевны: Медкова Н.В., доверенность от 10.01.2012, при участии в судебном заседании от 21.02.2012 конкурсного управляющего Семеновой П.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу сельскохозяйственного потребительского снабженческо-сбытового кооператива "Снабженец" в лице конкурсного управляющего Семеновой Полины Валерьевны на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 26.08.2011, принятое судьей Сычуговой С.И., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2011, принятое судьями Тарасовой Т.И., Насоновой Н.А., Назаровой Н.А., по делу N А39-41/2011 по иску сельскохозяйственного потребительского снабженческо-сбытового кооператива "Снабженец" в лице конкурсного управляющего Семеновой П.В. к обществу с ограниченной ответственностью "Ромодановосахар" о взыскании неосновательного обогащения,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "Агропромышленное объединение машино-технологическая станция "Ромодановская", и установил:

сельскохозяйственный потребительский снабженческо-сбытовой кооператив "Снабженец" (далее - Кооператив) обратился в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к обществу в ограниченной ответственностью "Ромодановосахар" (далее - Общество) о взыскании неосновательного обогащения в сумме 1 000 000 рублей, перечисленного по платежному поручению от 18.06.2009 N 999.

Требование заявлено на основании статей 168, 314, 431, 432, 1102 и 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 3 статьи 38 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон о сельскохозяйственной кооперации).

Определением суда от 21.03.2011 по ходатайству ответчика к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Агропромышленное объединение машино-технологическая станция "Ромодановская" (далее - Объединение).

Суд первой инстанции решением от 26.08.2011, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2011, отказал в удовлетворении иска.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Кооператив в лице конкурсного управляющего Семеновой П.В., обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что договор о переводе долга от 17.06.2009 б/н является ничтожным, поскольку не соблюден установленный Законом о сельскохозяйственной кооперации порядок совершения сделки. Председатель Кооператива не обладал полномочиями на подписание договора о переводе долга, так как совершение сделки не одобрено правлением кооператива (не избрано) и наблюдательным советом кооператива. В связи с этим заявитель полагает, что суды не применили подлежащие применению пункты 1, 3 и 7 статьи 26, пункт 3 статьи 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации и статьи 53, 166, 167 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По мнению Кооператива, договор о переводе долга является незаключенным в связи с несогласованностью предмета (в договоре не указано, из какого обязательства возник переводимый долг). При таких обстоятельствах суды не применили подлежащие применению пункт 1 статьи 391, пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 39 и 146 Налогового кодекса Российской Федерации.

Лицо, подавшее жалобу, сочло неправомерным вывод судов об оспоримости договора о переводе долга от 17.06.2009 и об истечении срока исковой.

Заявитель полагает, что исходя из пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации договор займа от 17.06.2009 б/н, заключенный между Обществом и Объединением, не мог создать каких-либо обязанностей для Кооператива, так же как и соглашение от 19.06.2009 к договору о переводе долга от 17.06.2009, поскольку со стороны Кооператива оно никем не подписано.

Ссылку суда на то, что акт сверки расчетов без подписи руководителя является надлежащим доказательством по делу, Кооператив счел противоречащей статье 23 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Представитель конкурсного управляющего в судебном заседании от 15.02.2012 заявил отказ от иска. Суд кассационной инстанции не принял отказ истца от иска по основаниям, предусмотренным частью 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Общество в отзыве отклонило доводы кассационной жалобы и просило оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

На основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 13 часов 15 минут 21.02.2012.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные заседания от 15.02.2012 и 21.02.2012 проведены путем использования систем видеоконференц-связи с Арбитражным судом Ульяновской области (судья Ямщикова Н.В., секретарь судебного заседания Абдулова И.С.).

Ответчик и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность решения от 26.08.2011 и постановления от 21.12.2011 по делу N А39-41/2011 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Республики Мордовия решением от 06.09.2010 по делу N А39-490/2010 признал Кооператив несостоятельным (банкротом) и в отношении него ввел конкурсное производство; утвердил конкурсным управляющим Семенову Полину Валерьевну.

Общество (займодавец) и Объединение (заемщик) заключили договор займа без номера от 17.06.2009, по условиям которого займодавец обязуется предоставить в собственность заемщику денежные средства в сумме 1 000 000 рублей; возврат займа осуществляется путем перечисления денежных средств на расчетный счет займодавца. Срок возврата займа определяется в течение двенадцати месяцев с даты заключения договора.

По платежному поручению от 17.06.2009 N 1250 займодавец перечислил на расчетный счет заемщика денежные средства в сумме 1 000 000 рублей с указанием платежа: "Займ беспроцентный по договору б/н от 17.06.2009. Сумма договора 1 000 000 рублей без НДС".

В этот же день Объединение (должник), Кооператив (новый должником) и Общество (кредитор) подписали договор о переводе долга, согласно которому должник передает задолженность в сумме 1 000 000 рублей, подтвержденную документально (актом сверки расчетов, подписанным по состоянию на 17.06.2009), а Кооператив принимает на себя обязательство должника и становится новым должником перед кредитором на указанную сумму.

В результате настоящего договора обязательство по возврату долга в сумме 1 000 000 рублей перед Обществом обязуется осуществить новый должник - Кооператив. Согласие кредитора на перевод долга считается полученным в момент подписания настоящего договора. За перевод долга по настоящему договору должник обязан рассчитаться с новым должником перечислением суммы 1 000 000 рублей либо произвести взаимозачет в счет имеющихся текущих обязательств (пункты 1 - 5 договора о переводе долга).

В акте сверки взаиморасчетов от 17.06.2009, подписанном главными бухгалтерами Общества и Объединения, указано, что по состоянию на 16.06.2009 между ними какая-либо задолженность отсутствует.

Кооператив платежным поручением от 18.06.2009 N 999 перечислил на расчетный счет Общества 1 000 000 рублей с указанием в качестве назначения платежа "Возврат займа беспроцентного по договору б/н от 17.06.2009. Сумма договора 1 000 000 рублей без НДС".

В соглашении от 19.06.2009 к договору о переводе долга от 17.06.2009 предусмотрено, что Общество закрывает задолженность Объединения на сумму 1 000 000 рублей, возникшую в результате выдачи займа по договору займа от 17.06.2009.

Конкурсный управляющий Кооператива 20.09.2010 обратился к Обществу с требованием о возврате денежной суммы в размере 1 000 000 рублей, перечисленной по платежному поручению от 18.06.2009 N 999. Данное требование конкурсного управляющего оставлено без ответа и удовлетворения.

Указав на отсутствие договорных заемных отношений между истцом и ответчиком и на неосновательность получения последним денежных средств, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Статья 8 Гражданского кодекса Российской Федерации указывает на неосновательное обогащение как одно из оснований возникновения гражданских прав и обязанностей.

В силу пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

Заявив требование о взыскании неосновательного обогащения, истец должен доказать: факт получения ответчиком имущественной выгоды за счет истца при отсутствии соответствующих оснований, установленных законом, иными правовыми актами или договором, и размер неосновательного обогащения. Недоказанность хотя бы одного из перечисленных элементов является основанием для отказа в удовлетворении требования о взыскании неосновательного обогащения.

Отказав в удовлетворении требований о взыскании неосновательного обогащения, суды сочли, что имеющиеся материалы дела свидетельствуют о состоявшемся между Обществом и Объединением договоре займа, во исполнение которого займодавец платежным поручением от 17.06.2009 N 1250 перечислил на расчетный счет заемщика денежную сумму 1 000 000 рублей.

Суды пришли к выводу о том, что действия Кооператива по перечислению на расчетный счет Общества денежных средств в размере 1 000 000 рублей по платежному поручению от 18.06.2009 N 999 нельзя расценить как неосновательное обогащение ответчика по основаниям, предусмотренным статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации. Названный вывод не противоречит установленным по делу обстоятельствам и является верным.

Установленные судами фактические обстоятельства в кассационной жалобе не оспариваются.

Истец указал, что договор, на основании которого истец перечислил денежные средства ответчику за третье лицо, подписан председателем Кооператива с нарушением пункта 3 статьи 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации, в соответствии с которым сделки кооператива (в том числе сделки по передаче в аренду земельных участков и основных средств кооператива, по залогу имущества кооператива), стоимость которых в процентах от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива составляет до 10 процентов, совершаются по решению правления кооператива, от 10 до 20 процентов - по совместному решению правления кооператива и наблюдательного совета кооператива, свыше 20 процентов - по решению общего собрания членов кооператива.

По утверждению истца, в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации указанная сделка является ничтожной, поскольку решение о совершении спорной сделки о переводе долга, с учетом их стоимости, должно было приниматься правлением Кооператива, а не единолично его председателем.

Судебные инстанции, сославшись на пункт 8 статьи 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации, не согласились с доводами ответчика, указав, что в данном случае речь идет не о ничтожности заключенной Кооперативом и Объединением сделки, а о ее оспоримости.

В соответствии с пунктом 8 статьи 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации сделка кооператива, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску кооператива либо его члена или ассоциированного члена. Срок исковой давности по требованию о признании сделки кооператива недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Применив данную норму, суды не учли требования пункт 2 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которого, если после заключения договора принят закон, устанавливающий обязательные для сторон правила иные, чем те, которые действовали при заключении договора, условия заключенного договора сохраняют силу, кроме случаев, когда в законе установлено, что его действие распространяется на отношения, возникшие из ранее заключенных договоров.

Пункты 4 - 8 Закона о сельскохозяйственной кооперации введены Федеральным законом от 19.07.2009 N 205-ФЗ, а спорная сделка совершена до вступления названных пунктов закона в законную силу.

Следовательно, подлежали проверке судом доводы истца о ничтожности сделки, заключенной председателем Кооператива с нарушением пункта 3 статьи 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации.

При таких обстоятельствах доводы кассационной жалобы в этой части о неправильности применения судебными инстанциями норм материального права являются обоснованными. Вместе с тем названные выводы судов, содержащиеся в мотивировочных частях обжалуемых решения и постановления, не привели к принятию неправильных судебных актов в силу следующего.

Согласно договору о переводе долга от 17.06.2009 за перевод долга по настоящему договору должник (Объединение) обязан рассчитаться с новым должником (Кооперативом) путем перечисления 1 000 000 рублей либо осуществлением взаимозачета в счет имеющихся текущих обязательств.

Доказательств невыполнения данного обязательства в материалах дела не имеется.

Кроме того, в случае неисполнения названного обязательства истец не лишен права и возможности обратиться в суд с соответствующим иском.

Материалы дела не содержат доказательств того, что Кооператив уплатил денежные средства Обществу за Объединение без поручения последнего (напротив, из указанного назначения платежа в платежном поручении от 18.06.2009 N 999 следует, что Кооператив был осведомлен об обязательстве, связывающем должника и кредитора); исполнение обязательства по уплате долга истцом нарушило права и законные интересы должника; кредитор, принявший исполнение, действовал в сложившихся обстоятельствах недобросовестно и неразумно.

Таким образом, истец не доказал, что перечисление истцом в пользу добросовестного кредитора долга, совершенное за должника (третье лицо), повлекло возникновение неосновательного обогащения на стороне получателя платежа (кредитора). Не может быть признано ненадлежащим исполнение добросовестному кредитору, который принял как причитающееся с должника предложенное за должника другим лицом, если кредитор не знал и не мог знать об отсутствии факта возложения исполнения обязательства на предоставившее исполнение лицо и при этом исполнением не были нарушены права и законные интересы должника. В этом случае исполнение кредитором принимается правомерно, поэтому к нему не могут быть применены положения статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, а значит, сама по себе последующая констатация отсутствия соглашения между Кооперативом (истцом) и Объединением (третьим лицом) о возложении исполнения на истца не свидетельствует о возникновении на стороне добросовестного кредитора неосновательного обогащения в виде полученного в качестве исполнения от истца по договору займа, заключенному между ответчиком (займодавцем) и третьим лицом (заемщиком).

При таких обстоятельствах у судов отсутствовали правовые основания для признания неосновательного обогащения ответчика за счет истца и удовлетворения требования о взыскании неосновательного обогащения.

На основании изложенного доводы кассационной жалобы конкурсного управляющего отклонены окружным судом, поскольку фактически направлены на переоценку установленных судами обеих инстанций обстоятельств дела, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 2000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 26.08.2011 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2011 по делу N А39-41/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу сельскохозяйственного потребительского снабженческо-сбытового кооператива "Снабженец" в лице конкурсного управляющего Семеновой Полины Валерьевны - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Елисеева

Судьи

В.А. Ногтева Т.В. Синякина