Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 6 марта 2012 г. N Ф01-50/12 по делу N А43-344/2011

г. Нижний Новгород

06 марта 2012 г.

Дело N А43-344/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 06.03.2012.

Полный текст постановления изготовлен 06.03.2012.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Кислицына Е.Г., Чернышова Д.В.

при участии представителей от истцов: Веткина А.Е. (доверенности от 11.03 и 09.03.2011), от третьего лица - Петрукович Любови Андреевны: Архуткина А.Г. (доверенность от 01.02.2011), Соловьева С.А. (доверенность от 21.12.2011), Сапожникова А.Г. (доверенность от 13.07.2011),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу третьего лица - Петрукович Любови Андреевны на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 27.07.2011, принятое судьей Олисовым Р.Ю., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2011, принятое судьями Насоновой Н.А., Родиной Т.С., Тарасовой Т.И., по делу N А43-344/2011

по иску Комовой Ольги Владиславовны, Груздевой Елены Александровны

к обществу с ограниченной ответственностью "Рябинка", Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 5 по Нижегородской области

о признании недействительными сделок и записи в Едином государственном реестре юридических лиц,

третьи лица - Петрукович Любовь Андреевна, Федорова Наталья Валерьевна, Кораблев Александр Викторович,

и установил:

Комова Ольга Владиславовна и Груздева Елена Александровна обратились в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Рябинка" (далее - ООО "Рябинка", Общество) и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 5 по Нижегородской области (далее - Инспекция) о признании недействительными договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Рябинка" от 13.04.2010 и записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 22.04.2010 за государственным регистрационным номером 2105248021998 (о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы), внесенной Инспекцией.

Исковые требования основаны на статьях 12, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункте 11 статьи 21 и пунктах 1, 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы тем, что оспариваемые договоры купли-продажи не соответствуют требованиям действующего законодательства. Запись об изменении состава участников Общества, внесенная в ЕГРЮЛ на основании недействительной (ничтожной) сделки, также является незаконной и подлежит аннулированию.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Петрукович Любовь Андреевна, Федорова Наталья Валерьевны и Кораблев Александр Викторович.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 27.07.2011, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2011, признаны недействительными договоры купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Рябинка" от 13.04.2010, заключенные между ООО "Рябинка" и Комовой О.В., а также между ООО "Рябинка" и Груздевой Е.А. Комова О.В. и Груздева Е.А. обязаны возвратить ООО "Рябинка" по 50 000 рублей каждая. Запись в ЕГРЮЛ от 22.04.2010 за государственным регистрационным номером 2105248021998 (внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы), внесенная Инспекцией, признана недействительной. Комовой О.В. и Груздевой Е.А. в удовлетворении иска к Инспекции отказано. Руководствуясь пунктом 11 статьи 21, пунктом 1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пунктом 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Постановление о некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"), суд пришел к выводу о том, что ООО "Рябинка" в нарушение действующего законодательства приобрело у Комовой О.В. и Груздевой Е.А. их доли в уставном капитале Общества, в связи с чем оспариваемые сделки являются недействительными в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Петрукович Л.А. обратилась в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой и дополнением к ней, где просит отменить решение и постановление ввиду нарушения норм материального и процессуального права.

Основные доводы заявителя сводятся к следующему. Заявления Комовой О.В. и Груздевой Е.А. о передаче долей Обществу и иные документы, имеющиеся в материалах дела, свидетельствуют о том, что Комова О.В. и Груздева Е.А. вышли из Общества. Договоры купли-продажи долей в уставном капитале Общества являются недействительными в связи с тем, что заключены в нарушение статей 168, 209 и 454 Гражданского кодекса Российской Федерации после выхода истцов из Общества.

Вывод суда о том, что воля истцов была направлена на продажу принадлежащих им долей по максимально высокой цене, является неверным.

Суд необоснованно удовлетворил требования истцов о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ от 22.04.2010, внесенной Инспекцией.

В судебном заседании представители заявителя поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель Комовой О.В. и Груздевой Е.А. в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании не согласился с доводами заявителя и просил оставить решение и постановление без изменения.

Представители ООО "Рябинка", Кораблева А.В. и Федорова В.В. в отзывах на кассационную жалобу отклонили доводы заявителя, так как считают принятые судебные акты законными и обоснованными.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства явку в судебное заседание обеспечили истцы и Петрукович Л.А.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 10 часов 06.03.2012.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзывы на нее и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "Рябинка" зарегистрировано Инспекцией в качестве юридического лица 21.03.2006. Учредителями Общества на дату регистрации являлись Комова О.В. и Груздева Е.А., Кораблев А.В. и Федорова Н.В., владевшие 25 процентами уставного капитала Общества каждый.

ООО "Рябинка" (покупатель), Комова О.В. и Груздева Е.А. (продавцы) заключили договоры от 13.04.2010, предметом которых является купля-продажа долей в Обществе ООО "Рябинка", принадлежащих Комовой О.В. и Груздевой Е.А. (продавцам), по цене 50 000 рублей каждая.

В пунктах 2.2 названных договоров определено, что покупатель оплатил указанные денежные средства продавцам в день подписания сделки.

В этот же день (13.04.2010) общее собрание участников ООО "Рябинка" приняло решение о передаче долей Комовой О.В. и Груздевой Е.А. в размере 50 процентов Обществу.

В ЕГРЮЛ 22.04.2010 внесена запись об изменении состава участников ООО "Рябинка" за государственным регистрационным номером 2105248021998.

Истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что спорные договоры заключены в нарушение требований действующего законодательства.

Статья 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и разъяснения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенные в пункте 13 Постановления о некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривают возможность перехода доли участника в уставном капитале к обществу в случаях:

а) когда согласно уставу общества уступка доли участника другим участникам или третьим лицам допускается лишь с согласия других участников, однако такого согласия не получено;

б) если уставом общества запрещено отчуждение доли третьим лицам, а участники общества отказываются от приобретения ее у участника, намеренного произвести отчуждение доли;

в) неполной уплаты участником своего вклада в уставный капитал общества в предусмотренный при учреждении общества срок. Участнику в этом случае выплачивается действительная стоимость части доли пропорционально части внесенного им вклада.

г) при выходе участника из общества (статья 26 Закона);

д) при исключении участника из общества по основаниям и в порядке, предусмотренным статьей 10 Закона;

е) при отказе участников общества дать согласие на переход доли участника к его наследникам или правопреемникам реорганизованного (ликвидированного) юридического лица - участника общества в случаях, предусмотренных пунктом 7 статьи 21 Закона.

В иных случаях в соответствии с пунктом 1 статьи 23 Закона общество не вправе приобретать доли в своем уставном капитале и совершенные в таких случаях сделки купли-продажи являются ничтожными (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Заявитель утверждает, что основанием перехода долей истцов к Обществу послужило волеизъявление Комовой О.В. и Груздевой Е.А. на выход из Общества.

В статье 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрены требования, предъявляемые к заявлению участника о выходе из состава участников общества. В частности данное заявление должно быть адресовано обществу и содержать волеизъявление участника на выход из состава общества.

Суд проанализировал представленные в материалы дела заявления Комовой О.В. и Груздевой Е.А. о передаче долей в уставном капитале ООО "Рябинка" от 13.04.2010, а также протокол общего собрания участников Общества от 13.04.2010 о передаче долей Комовой О.В. и Груздевой Е.А. в размере 50 процентов Обществу и установил, что эти документы не содержат волеизъявления истцов на выход из состава участников Общества. Кроме того, в судебном заседании истцы опровергли данное утверждение, указав, что их воля была направлена исключительно на продажу долей уставного капитала по максимально высокой цене.

При таких обстоятельствах суд пришел к правомерному выводу о том, что ООО "Рябинка" в нарушение пункта 1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью приобрело у Комовой О.В. и Груздевой Е.А. их доли в уставном капитале Общества, в связи с чем оспариваемые сделки являются недействительными (ничтожными) в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по ней. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе (часть 2 статьи 166 и часть 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, суд обоснованно применил последствия недействительности сделок, обязав истцов возвратить ООО "Рябинка" денежные средства в размере по 50 000 рублей каждую.

Поскольку спорная запись в ЕГРЮЛ основана на недействительных сделках, то суд обоснованно посчитал, что данная запись не может быть сохранена в прежнем виде.

С учетом изложенного оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Расходы по государственной пошлине, согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 27.07.2011 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2011 по делу N А43-344/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу Петрукович Любови Андреевны - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

Е.Г. Кислицын Д.В. Чернышов