Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 27 марта 2012 г. N Ф01-698/12 по делу N А11-3324/2011

г. Нижний Новгород

27 марта 2012 г.

Дело N А11-3324/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 20.03.2012.

Полный текст постановления изготовлен 27.03.2012.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Кислицына Е.Г., Чернышова Д.В.

при участии представителя от истца: Шуинова И.В. (доверенность от 22.10.2010),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Вязникинефтепродукт" на решение Арбитражного суда Владимирской области от 30.09.2011, принятое судьей Долговой Ж.А., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2011, принятое судьями Родиной Т.С., Насоновой Н.А., Назаровой Н.А., по делу N А11-3324/2011

по иску Урванцева Анатолия Михайловича

к обществу с ограниченной ответственностью "Вязникинефтепродукт" обществу с ограниченной ответственностью "Финпром Групп"

о признании сделок недействительными и о применении последствий их недействительности,

третье лицо - открытое акционерное общество "Коммерческий топливно-энергетический межрегиональный банк реконструкции и развития",

и установил:

Урванцев Анатолий Михайлович обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Вязникинефтепродукт" (далее - ООО "Вязникинефтепродукт", Общество) и обществу с ограниченной ответственностью "Финпром Групп" (далее - ООО "Финпром Групп") о признании недействительными сделок купли-продажи недвижимого имущества, а именно:

1) договора от 07.12.2010, предметом которого являются:

- земельный участок, предоставленный для индивидуального жилищного строительства, назначение: земли поселений; адрес объекта: Владимирская область, город Суздаль, улица Гоголя, дом 14; площадь 860 квадратных метров, кадастровый (или условный) номер 33:19:010205:0017;

- жилой дом, адрес объекта: Владимирская область, город Суздаль, улица Гоголя, дом 14, инвентарный номер: 2168:02, литер: А, площадь: 342, 2 квадратного метра, этажность: 2, кадастровый (или условный) номер 33:19:010205:0017:2168:02;

2) договора от 07.12.2010, предметом которого являются:

- земельный участок под общественную застройку (АЗС и магазин), назначение: земли поселений, общая площадь 7920 квадратных метров, адрес объекта: Владимирская область, Вязниковский район деревня Мокрово, с/о Сарыевский, кадастровый (или условный) номер 33:08:05 01 03:0010;

- автозаправочная станция, адрес объекта: Владимирская область, Вязниковский район, деревня Мокрово, литеры: А, А1, площадь: 119,6 квадратного метра, этажность: 1, состоящая из основного бетонного строения, операторской с магазином, навеса, отстойника, асфальтовой площадки площадью 2550,0 квадратного метра, двух емкостей объемом 50 кубических метров, двух емкостей объемом по 60 кубических метров, одной емкости объемом 25 кубических метров, кадастровый (или условный) номер 33:08:05 01 03:0002:13571;

3) договора от 07.12.2010, предметом которого являются:

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под общественную застройку (под размещение мотеля и автомобильной стоянки) общая площадь 3972 квадратных метра, адрес объекта: Владимирская область, Вязниковский район, деревня Мокрово, дом 1, кадастровый (или условный) номер 33:08:05 01 03:0019;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под общественную застройку, общая площадь 1310 квадратных метров, адрес объекта: Владимирская область, Вязниковский район, деревня Мокрово, примерно в 45 метрах по направлению на юго-восток от ориентира дом N 1, расположенного за пределами участка, кадастровый (или условный) номер 33:08:05 01 03:0014;

- автомобильная стоянка, расположенная на упомянутом участке, общей площадью 3849,1 квадратного метра, литера 1, адрес объекта: Владимирская область, Вязниковский район, деревня Мокрово, дом 1, кадастровый (или условный) номер 33-33-03/008/2007-092;

- здание мотеля, расположенное на указанном участке, 2-этажное, общей площадью 608,9 квадратного метра, литера А, адрес объекта: Владимирская область, Вязниковский район, деревня Мокрово, дом 1, кадастровый (или условный) номер 33-33-03/008/2007-091;

4) договора от 15.03.2011, предметом которого являются:

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения кафе, общая площадь 2500 квадратных метров, адрес объекта: Владимирская область, Петушинский район, город Покров, улица Ленина, дом 210, строение 2, кадастровый (или условный) номер 33:13:030109:1;

- кафе "Шинок", 2-этажное, общая площадь 355,9 квадратного метра, инвентарный номер 2197:26, литеры: АА1АА1, адрес объекта: Владимирская область, Петушинский район, город Покров, улица Ленина, дом 210, строение 2, кадастровый (или условный) номер 33:13:04 00 00:0000:4822/9,

и о применении последствий недействительности сделок путем понуждения ООО "Финпром Групп" возвратить ООО "Вязникинефтепродукт" недвижимое имущество, являвшееся предметом оспариваемых сделок, а ООО "Вязникинефтепродукт" - возвратить ООО "Финпром Групп" денежные средства в размере 19 219 917 рублей 61 копейки.

Исковые требования основаны на статьях 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы тем, что при заключении оспариваемых договоров нарушен порядок одобрения сделок с заинтересованностью.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Коммерческий топливно-энергетический межрегиональный банк реконструкции и развития" (далее - Банк).

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 30.09.2011, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2011, иск удовлетворен полностью. Руководствуясь статьями 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьями 45, 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, суд пришел к выводу о несоблюдении порядка заключения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Не согласившись с решением и постановлением, ООО "Вязникинефтепродукт" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить названные судебные акты ввиду несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильного применения норм материального права.

Основные доводы заявителя сводятся к следующему. Спорные договоры являются сделками с заинтересованностью, однако они не подлежали одобрению, поскольку в их совершении были заинтересованы все участники общества, являющиеся родными братьями. По данной причине договоры одобрены в установленном законом порядке как крупные сделки.

Истец не представил доказательств нарушения оспариваемыми сделками каких-либо законных прав и интересов Урванцева А.М. как участника общества и что заявленное им требование позволит восстановить нарушенные права.

Совершение оспариваемых сделок не причинило и не могло причинить убытки ООО "Вязникинефтепродукт" или участнику общества, в связи с тем, что отчуждение имущества происходило по цене не ниже его балансовой стоимости (отчет по основным средствам по состоянию на 02.12.2010), оплата произведена в полном объеме денежными средствами в сроки, предусмотренные договорами, путем перечисления на расчетный счет общества.

Кроме того, в материалы дела представлены отчеты от 25.12.2010 N 1143-11-10/6, 1143-11-10/4, 1143-11-10/5 и 1143-11-10/1 об определении рыночной стоимости отчуждаемых объектов, в соответствии с которыми рыночная стоимость объектов лишь незначительно превышает и фактически соответствует цене продажи.

В судебном заседании представитель истца отклонил доводы заявителя и просил оставить решение и постановление без изменения.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства явку в судебное заседание обеспечил истец.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 11 часов 20.03.2012.

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав представителя истца, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, администрация Вязниковского района Владимирской области 10.08.1999 зарегистрировала ООО "Вязникинефтепродукт" за регистрационным номером 332. Участниками общества являются: Урванцев Анатолий Михайлович с долей 25 процентов уставного капитала и Урванцев Александр Михайлович с долей 75 процентов.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 46 по городу Москве 08.09.2010 зарегистрировала ООО "Финпром Групп", единственным участником которого является Урванцев Александр Михайлович с 100 процентами доли в уставном капитале.

Внеочередное общее собрание участников ООО "Вязникинефтепродукт" состоялось 25.11.2010, в повестку дня которого включен, в том числе вопрос об одобрении крупных сделок, в которых заинтересованы все участники общества и по отчуждению ООО "Финпром Групп" имущества, принадлежащего ООО "Вязникинефтепродукт". В собрании принял участие участник ООО "Вязникинефтепродукт" Урванцев А.М., владеющий долей 75 процентов уставного капитала общества.

По результатам собрания Урванцев А.М. принял решение, оформленное протоколом внеочередного общего собрания участников общества от 25.11.2010, в соответствии с которым одобрены крупные сделки, в которых заинтересованы все участники общества, по отчуждению ООО "Финпром Групп" имущества, принадлежащего ООО "Вязникинефтепродукт".

На основании указанного решения об одобрении сделок ООО "Вязникинефтепродукт" (продавец) и ООО "Финпром Групп" (покупатель) заключили следующие договоры купли-продажи недвижимого имущества:

от 07.12.2010, предметом которого являются:

- земельный участок, предоставленный для индивидуального жилищного строительства, назначение: земли поселений; адрес объекта: Владимирская область, город Суздаль, улица Гоголя, дом 14; площадь 860 квадратных метров, кадастровый (или условный) номер 33:19:010205:0017;

- жилой дом, адрес объекта: Владимирская область, город Суздаль, улица Гоголя, дом 14, инвентарный номер: 2168:02, литер: А, площадь: 342,2 квадратного метра, этажность: 2, кадастровый (или условный) номер 33:19:010205:0017:2168:02.

На основании пункта 4.1 договора цена земельного участка, жилого дома и его принадлежностей определена по соглашению продавца и покупателя и составляет 3 053 942 рубля 73 копейки.

от 07.12.2010, предметом которого являются:

- земельный участок под общественную застройку (АЗС и магазин), назначение: земли поселений, общая площадь 7920 квадратных метров, адрес объекта: Владимирская область, Вязниковский район деревня Мокрово, с/о Сарыевский, кадастровый (или условный) номер 33:08:05 01 03:0010;

- автозаправочная станция, адрес объекта: Владимирская область, Вязниковский район, деревня Мокрово, литеры: А, А1, площадью 119,6 квадратного метра, этажность: 1, состоящая из основного бетонного строения, операторской с магазином, навеса, отстойника, асфальтовой площадки площадью 2550,0 квадратного метра, двух емкостей объемом 50 кубических метров, двух емкостей объемом по 60 кубических метров, одной емкости объемом 25 кубических метров, кадастровый (или условный) номер 33:08:05 01 03:0002:13571.

В соответствии пунктом 4.1 договора цена земельного участка автозаправочной станции и ее принадлежностей определена по соглашению продавца и покупателя и составляет 3 630 229 рублей 76 копеек.

от 07.12.2010, предметом которого являются:

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под общественную застройку (под размещение мотеля и автомобильной стоянки) общая площадь 3972 квадратных метра, адрес объекта: Владимирская область, Вязниковский район, деревня Мокрово, дом 1, кадастровый (или условный) номер 33:08:05 01 03:0019;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под общественную застройку, общая площадь 1310 квадратных метров, адрес объекта: Владимирская область, Вязниковский район, деревня Мокрово, примерно в 45 метрах по направлению на юго-восток от ориентира дом N 1, расположенного за пределами участка, кадастровый (или условный) номер 33:08:05 01 03:0014;

- автомобильная стоянка, расположенная на упомянутом участке, общей площадью 3849,1 квадратного метра, литера 1, адрес объекта: Владимирская область, Вязниковский район, деревня Мокрово, дом 1, кадастровый (или условный) номер 33-33-03/008/2007-092;

- здание мотеля, расположенное на указанном участке 2-этажное, общей площадью 608,9 квадратного метра, литера А, адрес объекта: Владимирская область, Вязниковский район, деревня Мокрово, дом 1, кадастровый (или условный) номер 33-33-03/008/2007-091.

Согласно пункту 4.1 договора цена земельных участков, автомобильной стоянки, здания мотеля и его принадлежностей, определена по соглашению продавца и покупателя и составляет 5 606 076 рублей 81 копейку.

от 15.03.2011, предметом которого являются:

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения кафе, общая площадь 2500 квадратных метров, адрес объекта: Владимирская область, Петушинский район, город Покров, улица Ленина, дом 210, строение 2, кадастровый (или условный) номер 33:13:030109:1;

- кафе "Шинок", 2-этажное, общей площадью 355,9 квадратного метра, инвентарный номер 2197:26, литеры: АА1АА1, адрес объекта: Владимирская область, Петушинский район, город Покров, улица Ленина, дом 210, строение 2, кадастровый (или условный) номер 33:13:04 00 00:0000:4822/9

Как следует из пункта 4.1 договора, цена земельного участка, кафе и его принадлежностей определена по соглашению продавца и покупателя и составляет 6 929 668 рублей 31 копейку.

Платежными поручениями от 14.12.2010 N 11, 12, 13, от 21.03.2011 N 10 и от 24.03.2011 N 54 ООО "Финпром Групп" перечислило денежные средства ООО "Вязникинефтепродукт" в счет оплаты по договорам купли-продажи на суммы 3 630 229 рублей 76 копеек, 3 053 942 рубля 73 копейки, 5 606 076 рублей 81 копейку, 6 929 668 рублей 31 копейку и 76 865 рублей 34 копейки соответственно.

Переход права собственности на указанные объекты недвижимости ООО "Финпром Групп" зарегистрирован в установленном порядке в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав совершенные сделки сделками с заинтересованностью, не одобренными в предусмотренном законом порядке.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Из содержания пункта 5 статьи 45 и пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии со статьей 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица:

- являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

- в иных случаях, определенных уставом общества.

Суд установил и материалами дела подтверждено, что на момент заключения оспариваемых договоров купли-продажи недвижимого имущества Урванцев Александр Михайлович являлся участником ООО "Вязникинефтепродукт" с 75 процентами долей в уставном капитале и единственным участником ООО "Финпром Групп" со 100 процентами долей в уставном капитале. Следовательно, суд правильно квалифицировал договоры купли-продажи как сделки с заинтересованностью.

В силу части 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку одобрения такой крупной сделки применяются положения статьи 45 настоящего Федерального закона, за исключением случая, если в совершении сделки заинтересованы все участники общества (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Из материалов дела видно, что оспариваемые договоры купли-продажи во взаимосвязи являются крупными.

Согласно представленным в материалы дела протоколам общего собрания участников общества от 25.11.2010 и 10.06.2011 решения об одобрении оспариваемых сделок приняты в результате голосования заинтересованного в их совершении лица - Урванцева Александра Михайловича.

Представитель Урванцева Анатолия Михайловича, принявший участие в собрании от 10.06.2011, голосовал "против" принятия решения об одобрении оспариваемых сделок.

Таким образом, "за" принятие решений проголосовал участник Общества, обладающий 75 процентами голосов, однако Урванцев Александр Михайлович является заинтересованным лицом, в связи с чем его голос не учитывается.

Доказательств соблюдения порядка одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в деле не имеется.

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" разъяснено, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у общества или участника общества в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.

Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

Суд апелляционной инстанции установил, что, согласно приобщенному к материалам дела бухгалтерскому балансу, стоимость основных средств Общества на момент совершения сделок составила 19 303 218 рублей. Посредством совершения оспариваемых сделок выведены все объекты недвижимости, тогда как согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц и уставу Общества основным видом деятельности является сдача в наем собственного нежилого недвижимого имущества. Следовательно, Общество лишено возможности осуществления своей уставной деятельности, чем существенно ущемлены права иного участника. Доказательств обратного материалы дела не содержат.

Оценив с позиций статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные документы, а также с учетом разъяснений, изложенных в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" применимых и к аналогичным сделкам с участием обществ с ограниченной ответственностью, суд правомерно признал оспариваемые договоры купли-продажи недействительными (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), как заключенные с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью, предусмотренного статьей 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в результате совершения которых нарушены права участника Общества Урванцева Анатолия Михайловича.

Довод заявителя о том, что спорные договоры как сделки с заинтересованностью не подлежали одобрению, поскольку в их совершении были заинтересованы все участники общества, являющиеся родными братьями, был предметом исследования в суде апелляционной инстанции и получил надлежащую правовую оценку.

Другие доводы заявителя в целом направлены на переоценку представленных в дело доказательств. Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права применительно к фактическим обстоятельствам, установленным судами при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанциях (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Окружной суд не вправе переоценивать исследованные судом доказательства и сделанные на их основе выводы.

С учетом изложенного кассационная жалоба заявителя не подлежит удовлетворению.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Расходы по государственной пошлине, согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 30.09.2011 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2011 по делу N А11-3324/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вязникинефтепродукт" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

Е.Г. Кислицын Д.В. Чернышов