Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 11 апреля 2012 г. N Ф01-1043/12 по делу N А29-8708/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 04.04.2012.

Постановление изготовлено в полном объеме 11.04.2012.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Башевой Н.Ю.,

судей Забурдаевой И.Л., Радченковой Н.Ш.

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Куратовой Екатерины Алексеевны на определение Арбитражного суда Республики Коми от 05.10.2011, принятое судьей Полицинским В.Н., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 14.12.2011, принятое судьями Черных Л.И., Немчаниновой М.В., Хоровой Т.В., по делу N А29-8708/2010 по иску закрытого акционерного общества "Хойлинский ГОК" к обществу с ограниченной ответственностью "Северстрой" о взыскании долга и установил:

закрытое акционерное общество "Хойлинский ГОК" (далее - ЗАО "Хойлинский ГОК") обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Северстрой" (далее - ООО "Северстрой") о взыскании 680 055 рублей 84 копеек долга за оказанные по договору от 21.10.2008 N 21/10-08 услуги.

Вступившим в законную силу решением суда от 11.03.2011 с ООО "Северстрой" в пользу ЗАО "Хойлинский ГОК" взыскано 106 818 рублей 97 копеек, в удовлетворении остальной части иска отказано. ЗАО "Хойлинский ГОК" выдан исполнительный лист.

Индивидуальный предприниматель Куратова Екатерина Алексеевна (далее - Предприниматель) обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением о замене взыскателя по исполнительному листу - ЗАО "Хойлинский ГОК" на Предпринимателя в связи с переходом права требования 106 818 рублей 97 копеек на основании договора уступки прав требования от 06.05.2011.

Руководствуясь статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 8, пунктом 1 статьи 167, статьей 168, пунктом 1 статьи 382, статьями 384, 388, пунктом 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), статьями 110, 111, 139 и 140 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Федеральный закон N 127-ФЗ), суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявления.

Постановлением апелляционного суда от 14.12.2011 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Предприниматель не согласился с принятыми судебными актами и обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили статьи 12, 15, 139 и 140 Федерального закона N 127-ФЗ, неполно выяснили обстоятельства, имеющие значение для дела. На дату инвентаризации, оценки имущества ЗАО "Хойлинский ГОК", проведения торгов дебиторская задолженность ООО "Северстрой" не была выявлена; ликвидационный промежуточный баланс ЗАО "Хойлинский ГОК" утвержден до принятия арбитражным судом решения от 11.03.2011 по настоящему делу. В связи с завершением конкурсного производства собрание кредиторов приняло решение о согласовании договора уступки прав требования и утвердило окончательный ликвидационный баланс. Таким образом, окончание конкурсного производства и невозможность дальнейшего его проведения являются обстоятельствами, в связи с которыми требовалось изменить порядок продажи имущества с соблюдением условий пункта 2 статьи 139 Федерального закона N 127-ФЗ. Вывод судов о том, что продажа требования осуществлена без согласия собрания кредиторов, противоречит фактическим обстоятельствам дела.

ООО "Северстрой" в отзыве отклонило доводы жалобы.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения жалобы, представителей в судебное заседание не направили.

Законность принятых Арбитражным судом Республики Коми и Вторым арбитражным апелляционным судом определения и постановления проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев кассационную жалобу, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно части 1 статьи 382 Кодекса право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 384 Кодекса если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В пункте 1 статьи 432 Кодекса установлено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 140 Федерального закона N 127-ФЗ (в редакции, действовавшей до внесения изменений Федеральным законом от 30.12.2008 N 296-ФЗ) конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов приступить к уступке прав требования должника путем их продажи. Продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены пунктами 3 и 5 статьи 111 настоящего закона, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования. Условия договора продажи прав требования должника должны предусматривать: получение денежных средств за проданные права требования должника не позднее чем через пятнадцать дней с даты заключения договора купли-продажи прав требования; переход прав требования только после полной оплаты прав требования.

Согласно пункту 3 статьи 111 Федерального закона N 127-ФЗ начальная цена имущества, выставляемого на торги, устанавливается решением собрания кредиторов (комитета кредиторов) на основании рыночной стоимости имущества, определенной в соответствии с отчетом независимого оценщика, привлеченного внешним управляющим и действующего на основании договора с оплатой его услуг за счет имущества должника.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 140 Федерального закона N 127-ФЗ (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ) конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов приступить к уступке прав требования должника путем их продажи. Продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 данного Федерального закона, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования. Условия договора продажи прав требования должника должны предусматривать: получение денежных средств за проданное право требования не позднее чем через тридцать рабочих дней с даты заключения договора купли-продажи; переход прав требования только после полной оплаты прав требования.

В пункте 1 статьи 139 Федерального закона N 127-ФЗ (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ) установлено, что в течение месяца с даты окончания инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий обязан представить собранию кредиторов или в комитет кредиторов на утверждение предложения о порядке, о сроках и об условиях продажи предприятия должника, иного имущества должника. В случае, если в течение двух месяцев с даты представления конкурсным управляющим собранию кредиторов или в комитет кредиторов указанных предложений порядок, сроки и условия продажи такого имущества не утверждены собранием кредиторов или комитетом кредиторов, конкурсный управляющий вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об утверждении порядка, сроков и условий продажи имущества должника.

В соответствии с пунктом 3 статьи 139 Федерального закона N 127-ФЗ после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 данного Федерального закона, с учетом особенностей, установленных настоящей статьей. Оценка имущества должника осуществляется в порядке, установленном статьей 130 Федерального закона N 127-ФЗ.

Согласно пункту 4 статьи 139 Федерального закона N 127-ФЗ в случае, если повторные торги по продаже имущества должника признаны несостоявшимися или договор купли-продажи не был заключен с их единственным участником, а также в случае незаключения договора купли-продажи по результатам повторных торгов продаваемое на торгах имущество должника подлежит продаже посредством публичного предложения.

В силу пункта 5 статьи 139 Федерального закона N 127-ФЗ имущество должника, балансовая стоимость которого на последнюю отчетную дату до даты открытия конкурсного производства составляет менее чем сто тысяч рублей, продается в порядке, установленном решением собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Таким образом, продажа прав требования должника в процедуре конкурсного производства осуществляется с согласия собрания кредиторов, в порядке и на условиях, определенных Федеральным законом N 127-ФЗ, путем проведения торгов. Начальная цена имущества, выставляемого на торги, устанавливается решением собрания кредиторов (комитета кредиторов) на основании рыночной стоимости имущества, определенной в соответствии с отчетом независимого оценщика.

В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве Предприниматель представил договор уступки прав требования от 06.05.2011, заключенный ЗАО "Хойлинский ГОК" (первоначальным кредитором) в лице конкурсного управляющего Куратовой Е.А. и Предпринимателем (новым кредитором). По условиям договора первоначальный кредитор передает новому кредитору, а новый кредитор принимает на себя право требования долга в сумме 106 818 рублей 97 копеек с ООО "Северстрой" на основании решения Арбитражного суда Республики Коми от 11.03.2011 по делу N А29-8708/2010 (пункт 1.1). За уступку права требования новый кредитор в течение пяти банковских дней с момента подписания данного договора обязуется выплатить первоначальному кредитору денежные средства в сумме 1 068 рублей (пункт 2.3). Согласно квитанции к приходному кассовому ордеру от 14.05.2011 N 9 ЗАО "Хойлинский ГОК" приняло от Предпринимателя оплату по договору уступки прав требования от 06.05.2011 в размере 1 068 рублей.

Исследовав и оценив представленные в дело материалы, суды установили, что Предприниматель не представил доказательств соответствия уступки прав требования по договору от 06.05.2011 Федеральному закону N 127-ФЗ.

Из протокола собрания кредиторов ЗАО "Хойлинский ГОК" от 10.05.2011 (N 12), перечня (выписки) договоров уступки прав требования (цессии) должников, на которые ссылается Предприниматель, следует, что продажа права требования осуществлена без согласия собрания кредиторов, поскольку на дату проведения заключительного собрания кредиторов договор уступки прав требования от 06.05.2011 был заключен. Торги по продаже права требования ЗАО "Хойлинский ГОК" к ООО "Северстрой" о взыскании 106 818 рублей 917 копеек не проводились.

Ссылка Предпринимателя на пункт 2 статьи 139 Федерального закона N 127-ФЗ (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ), согласно которой в случае возникновения в ходе конкурсного производства обстоятельств, в связи с которыми требуется изменение порядка, сроков и (или) условий продажи имущества должника, конкурсный управляющий обязан представить собранию кредиторов для утверждения соответствующие предложения относительно таких изменений, обоснованно отклонена судами.

Суды правильно указали, что данная норма не изменяет в целом порядок продажи имущества должника, установленный Федеральным законом N 127-ФЗ.

Доказательства, свидетельствующие о внесении конкурсным управляющим на обсуждение собрания кредиторов предложений по изменению порядка, сроков и условий продажи имущества должника, в том числе задолженности ООО "Северстрой" в сумме 106 818 рублей 97 копеек, в материалы дела не представлены.

С учетом изложенного суды правомерно отказали в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Арбитражный суд Республики Коми и Второй арбитражный апелляционный суд не допустили нарушений норм процессуального права, являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации кассационная жалоба по данной категории дел государственной пошлиной не облагается.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

определение Арбитражного суда Республики Коми от 05.10.2011 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 14.12.2011 по делу N А29-8708/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Куратовой Екатерины Алексеевны - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Ю. Башева

Судьи

И.Л. Забурдаева Н.Ш. Радченкова