Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 28 апреля 2012 г. N Ф01-1458/12 по делу N А43-24498/2011

г. Нижний Новгород

28 апреля 2012 г.

Дело N А43-24498/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 28.04.2012.

Полный текст постановления изготовлен 28.04.2012.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Кислицына Е.Г., Чернышова Д.В.

при участии истца: Бочаровой В.И. (паспорт),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Бочаровой Валентины Ивановны на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 15.12.2011, принятое судьей Прохоровой Л.В., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2012, принятое судьями Насоновой Н.А., Тарасовой Т.И., Родиной Т.С., по делу N А43-24498/2011

по иску Бочаровой Валентины Ивановны

к закрытому акционерному обществу "Артель"

об обязании произвести дополнительный выпуск ценных бумаг, конвертируемых в акции, и о выделении акций истцу,

третье лицо - Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Приволжском федеральном округе,

и установил:

Бочарова Валентина Ивановна обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к закрытому акционерному обществу "Артель" (далее - ЗАО "Артель", Общество) об обязании произвести дополнительный выпуск ценных бумаг, конвертируемых в акции, и о выделении акций истцу.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Приволжском федеральном округе (далее - Региональное отделение).

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 15.12.20011, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2012, в удовлетворении иска отказано. Суд пришел к выводу о том, что решения советом директоров или общим собранием акционеров Общества в порядке статьи 33 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) не принимались; переоценка основных фондов Общества не повлекла изменение количества акций и их номинальной стоимости.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление ввиду нарушения норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, ЗАО "Артель" осуществлена переоценка основных фондов, в связи с чем у Общества имеется возможность провести размещение дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров.

Заявитель считает, что суд необоснованно отказал истцу в удовлетворении ходатайства об истребовании реестра акционеров ЗАО "Артель".

В судебном заседании истец поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства ответчик и третье лицо не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав истца, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, в результате приватизации муниципального предприятия "Артель" 25.10.1995 зарегистрировано открытое акционерное общество "Артель" с уставным капиталом 14 045 рублей, который разделен на 14 045 акций стоимостью 1000 рублей каждая.

Бочарова В.И. является акционером ОАО "Артель", владеющим 220 обыкновенными акциями Общества (справки об операциях по лицевому счету от 07.09.2006 N 0019 и от 23.11.2007 и выписка из реестра акционеров по состоянию на 26.05.2009).

В 1999 году ОАО "Артель" изменило организационно-правовую форму на закрытое акционерное общество.

На основании пункта 2.8 Порядка присвоения государственных регистрационных номеров выпускам эмиссионных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 01.04.2003 N 03-16/пс приказом Регионального отделения от 30.01.2006 N 126-Р проведено аннулирование государственного регистрационного номера 32-1П-1183 и присвоение выпуску акций ЗАО "Артель" государственного регистрационного номера 1-01-16318-Р.

Бочарова В.И. в 2011 году обратилась к ответчику с заявлением о проведении дополнительного выпуска ценных бумаг, об их распределении и о выделении ей, как акционеру, 14 770 акций тех же категории и типа, а также о внесении в реестр акционеров соответствующей записи с последующей выдачей выписки из реестра акционеров.

Ввиду невыполнения ответчиком указанных требований акционера истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 33 Закона об акционерных обществах размещение обществом облигаций, конвертируемых к акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, должно осуществляться по решению общего собрания акционеров или по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества ему принадлежит право принятия решения о размещении облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции.

Подобные решения советом директоров Общества или общим собранием акционеров ЗАО "Артель" не принимались.

Факт переоценки фондов Общества не влечет за собой обязанности акционерного общества изменить количество акций и их номинальную стоимость.

К аналогичному выводу пришли три судебные инстанции при рассмотрении спора по делу N А43-40146/2009.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций сделали правильный вывод об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска.

Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не выявлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 15.12.2011 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2012 по делу N А43-24498/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу Бочаровой Валентины Ивановны - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

Е.Г. Кислицын Д.В. Чернышов