Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25 апреля 2012 г. N Ф01-586/12 по делу N А17-1205/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 18.04.2012.

Полный текст постановления изготовлен 25.04.2012.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Чернышова Д.В.

при участии представителей от ответчиков - общества ограниченной ответственностью "птицефабрика "Милана": Никифоровой Н.Ю. (доверенность от 16.04.2012), открытого акционерного общества "Рыбинский комбикормовый завод": Сухачева А.Е. (доверенность от 11.11.2011),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Тарасова Алексея Ипатьевича на решение Арбитражного суда Ивановской области от 27.05.2011, принятое судьей Бадиным А.Н., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 18.11.2011, принятое судьями Тетерваком А.В., Губиной Л.В., Поляковой С.Г., по делу N А17-1205/2011 по иску Тарасова Алексея Ипатьевича к обществу с ограниченной ответственностью "птицефабрика "Милана" и открытому акционерному обществу "Рыбинский комбикормовый завод" о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "Камила", и установил:

Тарасов Алексей Ипатьевич (далее - Участник) обратился в Арбитражный суд Ивановской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "птицефабрика "Милана" (далее - ООО "птицефабрика "Милана", Птицефабрика) и открытому акционерному обществу "Рыбинский комбикормовый завод" (далее - ОАО "Рыбинский комбикормовый завод", Завод) о признании недействительными сделок с заинтересованностью и применении последствий их недействительности.

Исковые требования основаны на статье 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы тем, что между ответчиками состоялась сделка с заинтересованностью в нарушение правил заключения такой сделки, в результате которой осуществлено перечисление денежных средств со счетов Птицефабрики на счета Завода в размере 112 000 000 рублей по платежным поручениям от 18.09.2007 и 12.10.2007 с назначением платежа "Оплата по договору купли-продажи от 03.09.2007 за уступку права требования долга с ЗАО "Волна-2".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Камила" (далее - ООО "Камила").

Арбитражный суд Ивановской области решением от 27.05.2011, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 18.11.2011, отказал в удовлетворении заявленных требований по причине пропуска истцом срока исковой давности для обращения в суд с настоящим иском. Кроме того, суд указал на отсутствие доказательств заключения ответчиками какой-либо сделки.

Не согласившись с данными судебными актами, Тарасов А.И. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель не согласен с выводом судов о наличии факта займа между Птицефабрикой и ООО "Камила", указав, что отсутствие займа подтверждается бухгалтерской отчетностью Птицефабрики, что было предметом обсуждения на общем собрании ее участников 16.04.2010. Кроме того, заявитель полагает, что протокол общего собрания Птицефабрики от 31.07.2007, на котором принято решение о предоставлении беспроцентного займа ООО "Камила", сфальсифицирован.

Птицефабрика и Завод отзывами на жалобу отклонили доводы заявителя и просили оставить кассационную жалобу без удовлетворения.

Тарасов А.И. и ООО "Камила", извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направили представителей в судебное заседание. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представители сторон участвовали в судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи Арбитражного суда Владимирской области.

Законность решения и постановления апелляционного суда по данному делу проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав полномочных представителей ответчиков, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, Тарасов А.И. является участником ООО "птицефабрика "Милана" с долей в размере 20 процентов.

Согласно протоколу общего собрания участников ООО "птицефабрика "Милана" от 31.08.2007, на котором присутствовали все участники общества, принято решение предоставить ООО "Камила" беспроцентный заем в сумме 120 000 000 рублей на срок до 01.02.2012 путем перечисления денежных средств на расчетный счет ООО "Камила" или по указанию на расчетный счет сторонних организаций.

ООО "птицефабрика "Милана" (займодавец) и ООО "Камила" (заемщик) заключили договор беспроцентного займа от 31.08.2007, согласно которому заемщик принял сумму в размере 120 000 000 рублей и обязался вернуть ее в срок до 01.02.2012.

В пункте 2.1 договора стороны оговорили, что займодавец перечисляет на расчетный счет заемщика или по его указанию на расчетный счет сторонних организаций указанную сумму займа в течение 30 дней с момента подписания договора.

Завод (кредитор-1) и ООО "Камила" (кредитор-2) заключили договоры уступки прав требования: от 18.09.2007 N 1, по условиям которого кредитор-1 передает кредитору-2 права требования к ЗАО "Волна-2" за поставленные комбикорма в размере 59 719 783 рублей 49 копеек за 60 000 000 рублей; от 09.10.2007 N 2, по условиям которого

кредитор-1 передает кредитору-2 права требования к ЗАО "Волна-2" на сумму 52 214 579 рублей 23 копейки за 52 000 000 рублей. ЗАО "Волна-2" было уведомлено об уступке прав требования.

ООО "Камила" направило ООО "птицефабрика "Милана" письма от 18.09.2007 и 12.10.2007, в которых просило в рамках заключенного договора беспроцентного займа от 31.08.2007 денежные средства в общей сумме 112 000 000 рублей перечислить на счет ОАО "Рыбинский комбикормовый завод" за уступку прав требования долга с ЗАО "Волна-2".

Во исполнение договора беспроцентного займа от 31.08.2007 и указанных писем Птицефабрика перечислила ОАО "Рыбинский комбикормовый завод" 112 000 000 рублей: по платежному поручению от 18.09.2007 N 183 - 60 000 000 рублей; по платежному поручению от 12.10.2007 N 210 - 42 000 000 рублей; по платежному поручению от 12.10.2007 N 211 - 10 000 000 рублей, с назначением платежей "Оплата по договору купли-продажи 03.09.2007 за уступку права требования долга с ЗАО "Волна-2".

Письмами от 19.09 и от 15.10.2007 генеральный директор ООО "птицефабрика "Милана" Шаипов Р.Х. уведомил ОАО "Рыбинский комбикормовый завод" о технической ошибке, допущенной главным бухгалтером при составлении платежных поручений, и просил учесть платежи на общую сумму 112 000 000 рублей в счет расчетов ООО "Камила" за приобретение у ОАО "Рыбинский комбикормовый завод" права требования долга к ЗАО "Волна-2" на основании писем ООО "Камила".

Тарасов А.И. счел, что ООО "птицефабрика "Милана" и ОАО "Рыбинский комбикормовый завод" заключили сделку с заинтересованностью, которая является недействительной, так как участники ООО птицефабрика "Милана" не давали согласия на ее заключение, и обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Согласно пункту 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Соответствующий иск может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения, а истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд оценил представленные в материалы дела документы и приняв во внимание протокол общего собрания ЗАО "Волна-2" от 23.11.2007 и протокол заседания совета директоров ЗАО "Волна-2" от 24.01.2008, пришел к выводу, что Тарасову А.И. было известно о том, что задолженность ЗАО "Волна-2" перед Заводом была оплачена ООО "птицефабрика "Милана". Однако требование о признании сделки недействительной было заявлено истцом только 13.12.2010. До принятия судебного акта ответчики заявили о пропуске истцом срока исковой давности.

С учетом разъяснения, данного в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12-15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", факт истечения срока исковой давности служит самостоятельным основанием для отказа в иске, применение судом срока исковой давности исключает необходимость исследования доказательств по делу.

На основании изложенного суд правомерно отказал в удовлетворении иска в связи с пропуском срока исковой давности.

Доводы заявителя жалобы отклоняются как несостоятельные, поскольку противоречат материалам дела и, по существу, сводятся к переоценке доказательств, исследованных судами первой и апелляционной инстанций. У кассационной инстанции отсутствуют к тому правовые основания, так как согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определяющей пределы рассмотрения дела в суде третьей инстанции, переоценка доказательств не входит в компетенцию окружного суда.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины, согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 27.05.2011 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 18.11.2011 по делу N А17-1205/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу Тарасова Алексея Ипатьевича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев Д.В. Чернышов