Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 3 мая 2012 г. N Ф01-1540/12 по делу N А79-5897/2011

г. Нижний Новгород

03 мая 2012 г.

Дело N А79-5897/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 03.05.2012.

Полный текст постановления изготовлен 03.05.2012.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Чернышова Д.В.

без участия представителей сторон,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Егорова Николая Лаврентьевича на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 24.11.2011, принятое судьей Манеевой О.В., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2012, принятое судьями Родиной Т.С., Насоновой Н.А., Назаровой Н.А., по делу N А79-5897/2011

по иску Егорова Николая Лаврентьевича

к Лебедеву Василию Михайловичу, Родюшкиной Тамаре Мефодьевне, Кокушину Владимиру Николаевичу, Мойсе Евгению Ивановичу, обществу с ограниченной ответственностью "Кадр"

о применении последствий недействительности сделок, о признании права собственности на 0,66 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Кадр", соответствующей 1,88 процента уставного капитала общества,

и установил:

Егоров Николай Лаврентьевич обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к Лебедеву Василию Михайловичу, Родюшкиной Тамаре Мефодьевне, Кокушину Владимиру Николаевичу, Мойсе Евгению Ивановичу о применении последствий недействительности сделок по приобретению Лебедевым В.М. 10 долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Кадр" (далее - ООО "Кадр". Общество), Мойсе Е.И. - двух долей, Кокушиным В.Н. и Родюшкиной Т.М. по одной доле, а также о признании права собственности на 0,66 доли в уставном капитале Общества, соответствующей 1,88 процента уставного капитала Общества.

Исковые требования основаны на статье 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы незаконным приобретением ответчиками долей Общества.

Определением от 07.11.2011 Арбитражный суд Чувашской Республики привлек к участию в деле в качестве соответчика ООО "Кадр".

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 24.11.2011, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2012, в удовлетворении иска отказано. Руководствуясь статьями 166, 168, 196, 181, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.11 - 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", суд пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности для обращения в суд с настоящим иском.

Не согласившись с решением и постановлением, истец обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить названные судебные акты ввиду несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Основные доводы заявителя сводятся к следующему. Действия участников ООО "Кадр" Лебедева В.М., Родюшкиной Т.М., Кокушина В.Н. и Мойсе Е.И., отраженные в протоколах от 17.04.1997 N 1 и 27.11.1997 N 2 общего собрания участников Общества, в учредительном договоре и уставе Общества, заключенном и утвержденном 19.02.1998, содержат признаки сделок, противоречащих действующему законодательству и учредительным документам Общества.

Ссылка судов на пропуск истцом срока исковой давности является несостоятельной, поскольку трехлетний срок исковой давности следует исчислять с сентября 2009 года, когда истец из учредительных документов узнал о нарушении своего права на 0,66 доли, соответствующей 1,88 процента уставного капитала Общества.

Суд удовлетворил ходатайства Лебедева В.М., Родюшкиной Т.М., Кокушина В.Н. и Мойсе Е.И. о рассмотрении кассационной жалобы в их отсутствие.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства Егоров Н.Л. и Общество не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, постановлением главы администрации Ленинского района города Чебоксары от 15.07.1992 в качестве юридического лица зарегистрировано ТОО "Кадр", образованное в процессе приватизации, его участниками стали члены трудового коллектива.

Впоследствии организационно-правовая форма ТОО "Кадр" приведена в соответствие с требованиями Гражданского кодекса Российской Федерации и Закона об обществах с ограниченной ответственностью: изменена на ООО "Кадр", приняты устав и учредительный договор Общества в новой редакции (регистрация проведена постановлением главы администрации Ленинского района города Чебоксары от 29.04.1998 N 435).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 13.12.2010 по делу N А79-3576/2010 установлено, что первоначально Егоров Н.Л. являлся участником ООО "Кадр", однако 23.12.2009 он вышел из состава участников Общества на основании поданного и подписанного им заявления.

В исковом заявлении Егоров Н.Л. указал, что летом 2010 года ему стало известно, что в отношении директора ООО "Кадр" Лебедева В.М. возбуждено уголовное дело N 28105. Из постановления о возбуждении данного уголовного дела истец узнал, что Лебедев В.М., злоупотребляя своим служебным положением, вопреки законным интересам учредителей ТОО "Кадр" (ООО "Кадр"), путем обмана или злоупотребления доверием учредителей, незаконно завладел 10 долями в уставном капитале ТОО "Кадр". Таким же образом две доли в уставном капитале ТОО "Кадр" приобрел Мойсе Е.И. и по одной доле приобрели Кокушин В.Н. и Родюшкина Т.М.

Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что указанные 14 долей в уставном капитале ООО "Кадр" должны были быть пропорционально распределены между участниками Общества, включая и истца. При этом истец считает, что сделки по приобретению долей оформлены путем составления протоколов от 17.04 и 27.11.1997 собраний и приложения к учредительному договору от 19.02.1998, подписанному участниками Общества.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом либо независимо от такого признания.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд установил и материалами дела подтверждено, что передача Лебедеву В.М. девяти долей в уставном капитале ТОО "Кадр" состоялась 17.04.1997 на собрании совета участников ТОО "Кадр", оформленном протоколом от 17.04.1997 N 1. Согласно протоколу на собрании приняты решения вывести Кирееву Ф.П., Васильеву А.В., Юрусову Н.Н., Ильину Л.А. из состава участников ТОО "Кадр"; Лебедеву В.М. в срок до 01.07.1997 оплатить девять долей выбывших участников в размере 4 500 000 рублей; внести изменения в учредительные документы, утвердив, уставный фонд ТОО "Кадр" в размере 22 000 000 рублей, при этом размер вклада Лебедева В.М. в уставном капитале составляет 5 000 0000 рублей и равен 10 долям, размеры остальных участников товарищества составляют по 500 000 рублей и равны одной доле. Из протокола следует, что на собрании присутствовали 22 участника ТОО "Кадр", в том числе и Егоров Н.Л., решения приняты единогласно.

Передача двух долей в уставном капитале ТОО "Кадр" Мойсе Е.И. и по одной доли в уставном капитале Кокушину В.Н., Лебедеву В.М. и Родюшкиной Т.М. состоялась 27.11.1997 на собрании совета участников ТОО "Кадр", оформленном протоколом от 27.11.1997 N 2. На указанном собрании приняты решения вывести Русакова Т.И., Глазова М.М., Васильева С.М., Андреева Л.С. и Архипова Л.А. из состава участников ТОО "Кадр", а принадлежащие им пять долей перераспределить следующим образом: Мойсе Е.И. передать две доли в уставном капитале ТОО "Кадр", а Кокушину В.Н., Лебедеву В.М. и Родюшкиной Т.М. - по одной доле каждому. Из протокола следует, что на собрании присутствовали 22 участника ТОО "Кадр", в том числе и Егоров Н.Л., решения приняты единогласно.

Решения названных собраний оспаривались истцом, однако судебным актом Арбитражного суда Чувашской Республики, вступившим в законную силу 05.09.2011 по делу N А79-1613/2011, в удовлетворении требования истца отказано.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). Вследствие того, что названный Кодекс не исключает возможности предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица. При этом следует учитывать, что такие требования могут быть предъявлены в суд в срок, который установлен пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

В пункте 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Суд установил и материалами дела подтверждено, что исполнение сделок началось с момента передачи долей Лебедеву В.М., Кокушину В.Н., Мойсе Е.И. и Родюшкиной Т.М. и государственной регистрации внесенных вследствие данных сделок изменений в учредительные документы ООО "Кадр". Так, из устава ООО "Кадр", утвержденного решением совета участников ТОО "Кадр" от 19.02.1998, следует, что размер долей Лебедева В.М. в уставном капитале Общества составляет 11 из 44, Кокушина В.Н. - 2 из 44, Мойсе Е.И. - 3 из 44 и Родюшкиной Т.М. - 2 из 44.

Данный устав зарегистрирован постановлением главы администрации Ленинского района города Чебоксары от 29.04.1998 N 435. С настоящим иском Егоров Н.Л. обратился в суд 26.07.2011, то есть по истечении трехгодичного срока исковой давности.

До принятия решения по делу представителем ответчиков заявлено о применении срока исковой давности.

В случае истечения срока исковой давности принудительная (судебная) защита прав истца независимо от того, имело ли место в действительности нарушение его прав, невозможна.

В пункте 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации и в разъяснениях, данных в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12 и 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", указано, что факт истечения срока исковой давности служит самостоятельным основанием для отказа в иске.

При таких обстоятельствах суд округа счел обоснованным отказ суда в удовлетворении иска по причине пропуска срока исковой давности.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 24.11.2011 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2012 по делу N А79-5897/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу Егорова Николая Лаврентьевича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев Д.В. Чернышов