Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 28 мая 2012 г. N Ф01-1402/12 по делу N А79-14096/2009

г. Нижний Новгород

28 мая 2012 г.

Дело N А79-14096/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 21.05.2012.

Полный текст постановления изготовлен 28.05.2012.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Чернышова Д.В.

при участии истца: Малова В.В. (паспорт) и его представителя: Волкова А.И. (доверенность от 06.09.2011), представителя ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Союз землевладельцев": Прусакова А.П. (доверенность от 10.06.2011),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Малова Виталия Валерьевича на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 21.11.2011, принятое судьей Яковлевой Г.Н., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2012, принятое судьями Насоновой Н.А., Тарасовой Т.И., Родиной Т.С., по делу N А79-14096/2009

по иску Малова Виталия Валерьевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Союз землевладельцев", Лисовой Людмиле Владимировне, Терентьевой Татьяне Аркадьевне

о признании сделок недействительными и о применении последствий их недействительности,

третьи лица - Управление Федеральной регистрационной службы по Чувашской Республике, общество с ограниченной ответственностью "ОКС",

и установил:

Малов Виталий Валерьевич обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском, уточненным в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Союз землевладельцев" (далее - ООО "Союз землевладельцев", Общество), Лисовой Людмиле Владимировне и Терентьевой Татьяне Аркадьевне о признании недействительными договора купли-продажи земельного участка от 28.11.2008, заключенного между ООО "Союз землевладельцев" и Лисовой Л.В., договора купли-продажи земельного участка от 29.01.2009, заключенного между Лисовой Л.В. и Терентьевой Т.А., и о применении последствий недействительности сделок.

Исковые требования основаны на статье 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и статьях 170 и 575 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что договор купли-продажи от 28.11.2008 является крупной сделкой, в связи с чем его совершение должно быть одобрено общим собранием участников Общества, однако решение о заключении данного договора общим собранием не принималось. Кроме того, истец считает, что продажей имущества по заниженной цене стороны прикрыли дарение; воля сторон была направлена на совершение сделок дарения, что в отношениях между коммерческими организациями не допустимо и влечет ничтожность спорных договоров.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной регистрационной службы по Чувашской Республике (далее - Управление) и общество с ограниченной ответственностью "ОКС" (далее - ООО "ОКС").

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 21.11.2011, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2012, в удовлетворении исковых требований отказано. Суд пришел к выводу о том, что Малов В.В., утратил статус участника Общества, в связи с чем у него отсутствует право на оспаривание совершенной Обществом сделки на основании статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Спорные сделки соответствуют закону; доказательств притворности сделок, а также намерения сторон создать иные правовые последствия, отличные от предусмотренных договорами купли-продажи, не имеется.

Не согласившись с решением и постановлением, истец обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить названные судебные акты ввиду несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильного применения норм материального права.

По мнению заявителя, продажей имущества по заниженной цене стороны прикрыли дарение; воля сторон была направлена на совершение сделки дарения, что в силу статей 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации влечет ничтожность спорных договоров как притворных сделок.

Заявитель считает, что вывод суда об отсутствии у истца права на оспаривание сделок, как ничтожных, противоречит имеющимся в деле доказательствам. Вышедший из Общества участник заинтересован в выплате действительной стоимости принадлежащей ему доли, величина которой должна рассчитываться объективно.

В судебном заседании истец и его представитель поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель Общества в судебном заседании отклонил доводы заявителя и просил оставить решение и постановление без изменения.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства Лисова Л.В., Терентьева Т.А. и третьи лица не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 10 часов 21.05.2012.

Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав истца и представителя Общества, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "Союз землевладельцев" учреждено и зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России N 5 по Чувашской Республике в качестве юридического лица 25.12.2006. Согласно учредительным документам уставный капитал Общества в размере 75 676 654 рублей распределен среди участников следующим образом: Алексеев С.В. - 53,16 процента уставного капитала, Малов В.В. - 33,51 процента уставного капитала, Петряшин Ю.Н. - восемь процентов уставного капитала и Смалайкина И.М. - 5,33 процента уставного капитала.

Малов В.В. 18.08.2008 подал заявление о выходе из общества и потребовал выплаты действительной стоимости доли.

ООО "Союз землевладельцев" (продавец) и Лисова Л.В. (покупатель) заключили договор купли-продажи земельного участка от 28.11.2008, в соответствии с которым продавец продал, а покупатель приобрел на праве собственности земельный участок площадью 375 002 квадратного метра, расположенный по адресу: Чувашская Республика, Чебоксарский район, Синъяльское сельское поселение, деревня Малое Шахчурино, улица Овражная, дом 12, предоставленный для целей комплексного малоэтажного жилищного строительства.

Согласно пункту 3 договора отчуждаемый земельный участок оценен сторонами и продан за 20 000 000 рублей, которые уплачиваются покупателем в срок до 25 декабря 2008 года - 1 500 000 рублей; в срок до 01.04.2009 - 18 500 000 рублей.

Оплата указанной стоимости объекта недвижимости проведена покупателем (Лисовой Л.В.) полностью в размере 100 процентов, что подтверждено документально платежными поручениями от 23.12.2008 N 1, от 24.12.2008 N 2, от 12.02.2009 N 16749, от 13.02.2009 N 16 749, от 16.02.2009 N 1, от 17.02.2009 N 1, от 19.02.2009 N 1, от 20.02.2009 N 3 и от 25.02.2009 N 2.

Впоследствии между Лисовой Л.В. (продавцом) и Терентьевой Т.А. (покупателем) заключен аналогичный договор от 29.01.2009 купли-продажи земельного участка площадью 375 002 квадратного метра стоимостью 20 100 000 рублей.

В оплату приобретенного по договору купли-продажи от 29.01.2009 земельного участка Терентьева Т.А. перечислила продавцу (Лисовой Л.В.) денежные средства в сумме 20 100 000 рублей, что подтверждено расходным кассовым ордером от 19.02.2009 и платежными поручениями от 11.02.2009 N 93, от 12.02.2009 N 97, от 16.02.2009 N 102, от 16.02.2009 N 112, от 17.02.2009 N 113, от 18.02.2009 N 116, от 19.02.2009 N 118, от 20.02.2009 N 119 и от 25.02.2009 N 125.

Переход права собственности на земельный участок к Терентьевой Т.А. зарегистрирован в установленном законом порядке.

Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что договор купли-продажи от 28.11.2008, являющийся крупной сделкой, заключен без одобрения общим собранием участников Общества, что нарушает права и интересы истца, как его участника; спорные сделки прикрывают другую сделку дарения.

В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд установил, что на момент совершения оспариваемой сделки Малов В.В. не являлся участником ООО "Союз землевладельцев" в связи с выходом из Общества 18.08.2008, поэтому он не вправе оспаривать договор купли-продажи от 28.11.2008 на основании статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

При определении момента выхода Малова В.В. из состава участников Общества суд правомерно в соответствии со статьей 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью исходил из того, что выход участника из общества осуществляется с момента подачи заявления уполномоченному органу общества.

Заявление о выходе из состава участников Общества от 18.08.2008 Малов В.В. в установленном законом порядке не оспорил, данное заявление не отозвал.

Кроме того, в связи с выходом из состава участников ООО "Союз землевладельцев" и неисполнением Обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли Малов В.В. подал в Арбитражный суд Чувашской Республики иск о выплате стоимости доли, по которому возбуждено дело N А79-5644/2011.

При таких обстоятельствах суд правомерно отказал Малову В.В. в удовлетворении данной части иска.

Истец считает, что договоры купли-продажи объекта недвижимости от 28.11.2008 и 29.01.2009 являются притворными, поскольку заключены с целью прикрыть безвозмездные сделки по дарению названного объекта недвижимости, о чем свидетельствует продажа имущества по заниженной цене.

В соответствии с частью 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна.

В части 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу. Обязательным признаком договора дарения служит очевидное намерение стороны передать имущество в качестве дара. При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением.

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не доказал, что воля сторон по договорам купли-продажи земельного участка не была направлена на возникновение вытекающих из них правовых последствий, а также что эти сделки прикрывали иную волю ее участников. Также не доказано то обстоятельство, что сторонами совершены сделки либо действия, свидетельствующие о безвозмездности оспариваемых договоров.

Вместе с тем статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрен возмездный характер договора купли-продажи. По общему правилу покупатель должен принять и оплатить товар. Если покупатель в нарушение договора купли-продажи отказывается оплатить товар, продавец вправе потребовать оплаты товара или отказаться от исполнения договора (статья 486 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд установил исполнение обязанностей по названным договорам (передача имущества продавцами покупателям, а также встречное обязательство покупателей - оплата товара), в связи с чем пришел к правомерному выводу о том, что воля сторон при их заключении была направлена на достижение правовых последствий, возникающих из купли-продажи независимо от цены.

Данные обстоятельства исключают возможность квалифицировать договоры купли-продажи земельного участка от 28.11.2008 и 29.01.2009 как договоры дарения. Следовательно, данные договоры купли-продажи не могли быть признаны недействительными сделками на основании статьи 10 и части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного кассационная жалоба заявителя не подлежит удовлетворению.

Довод заявителя о том, что имущество приобретено по заниженной цене подлежит отклонению. В рамках рассмотрения дела N А79-5644/2011 по иску Малова В.В. о взыскании действительной стоимости доли, суд, определяя рыночную стоимость основных средств на момент выхода истца из общества, принял во внимание заключение эксперта общества с ограниченной ответственностью "АУДЕКС", который оценил рыночную стоимость спорного земельного участка в сумме 20 000 000 рублей.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Расходы по государственной пошлине, согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 21.11.2011 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2012 по делу N А79-14096/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу Малова Виталия Валерьевича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев Д.В. Чернышов