Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 14 июня 2012 г. N Ф01-2342/12 по делу N А82-13680/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 06.06.2012.

Полный текст постановления изготовлен 14.06.2012.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чернышова Д.В.,

судей Бабаева С.В., Чиха А.Н.

при участии представителей от истца: Бородина А.Л. (доверенность от 01.02.2012 N 76 АБ 0329684) и Садыкова В.Г. (паспорт серии 7804 N 177967), от ответчика: Домбровского Д.С. (доверенность от 04.10.10),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Садыкова Владлена Галимьяновича на решение Арбитражного суда Ярославской области от 03.11.2011, принятое судьей Менько И.И., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 07.03.2012, принятое судьями Поляковой С.Г., Тетерваком А.В., Великоредчаниным О.Б., по делу N А82-13680/2010 по иску Садыкова Владлена Галимьяновича к открытому акционерному обществу "Ярославский (ордена Трудового Красного знамени) мясокомбинат" о возложении обязанности выкупить акции,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - Северный банк Сбербанк Российской Федерации, закрытое акционерное общество "Компания "Старк", общество с ограниченной ответственностью "Компания Старк", и установил:

Садыков Владлен Галимьянович обратился в Арбитражный суд Ярославской области с иском к открытому акционерному обществу "Ярославский (ордена Трудового Красного знамени) мясокомбинат" (далее - Акционерное общество) об обязании выкупить принадлежащие истцу акции по цене 49 830 000 рублей.

Исковые требования основаны на статьях 75, 76, 77 и 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и мотивированы тем, что на общем собрании акционеров была одобрена крупная для Акционерного общества сделка, при этом истец голосовал против ее одобрения, а потому вправе требовать выкупа обществом всех принадлежащих ему акций.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Северный банк Сбербанк Российской Федерации (далее - Банк), закрытое акционерное общество "Компания "Старк" (далее - ЗАО "Компания "Старк") и общество с ограниченной ответственностью "Компания Старк" (далее - ООО "Компания Старк").

Арбитражный суд Ярославской области решением от 03.11.2011, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 07.03.2012, отказал в удовлетворении исковых требований. Суд посчитал, что стоимость имущества, являющегося предметом взаимосвязанных сделок составляет менее 50 процентов балансовой стоимости активов общества, в связи с чем отсутствовала необходимость в их одобрении общим собранием акционеров, а потому у истца не возникло права требования выкупа принадлежащих ему акций.

Не согласившись с данными судебными актами, Садыков В.Г. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель не согласен с выводом судов о том, что оспариваемые сделки не являются крупными. По мнению заявителя, все сделки (13 однородных договоров) заключены в отношении одного и того же предмета (недвижимость Акционерного общества), с одним и тем же лицом (Банк), на аналогичных условиях (залог недвижимого имущества). В результате заключения названных сделок отчуждено имущество, составляющее единый хозяйственный комплекс, расположенный на одном земельном участке. Перечисленных признаков достаточно для того, чтобы квалифицировать взаимосвязанные сделки как одну крупную.

Акционерное общество отклонило доводы заявителя отзывом на жалобу, указав на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

ЗАО "Компания "Старк" и ООО "Компания Старк" также указали на правомерность решения и постановления и просили рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие своего представителя.

Банк, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направил представителей в судебное заседание. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда по данному делу проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав полномочных представителей истца и ответчика, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, Садыков В.Г. является владельцем двух обыкновенных именных акций Акционерного общества, что подтверждается выпиской из реестра владельцев ценных бумаг от 29.11.2010.

На общем собрании акционеров Акционерного общества 30.08.2010 обсуждались вопросы об одобрении следующих сделок:

I. Крупных сделок и сделок, в которых имеется заинтересованность

1. Передача Акционерным обществом в залог в качестве обеспечения обязательств по кредитному договору от 20.10.2008 N 0077/0/0834, заключенному между ЗАО "Компания "Старк" и Банком следующего недвижимого имущества:

помещения 1-го этажа N 18-105, 2-го этажа N 13-86, антресоль N 40 и 41, общая площадь 2445,1 квадратного метра, залоговая стоимость 26 469 000 рублей;

цех мороженного: 1-й этаж, помещения N 89-112; 2-й этаж, помещения N 56-59, 61-66, общая площадь 1099,2 квадратного метра, залоговая стоимость 11 789 400 рублей;

компрессорный цех: подвал N 1; 1-й этаж NN 70-88, 133; 2-й этаж помещения N 50 и 51, общая площадь 1600,2 квадратного метра, залоговая стоимость 16 049 400 рублей;

земельный участок для производственных целей площадью 155 350 квадратных метров, залоговая стоимость 56 664 750 рублей;

земельный участок для производственных целей площадью 2138 квадратных метров, залоговая стоимость 2 886 600 рублей, расположенный по адресу: город Ярославль, улица Пожарского, дом 9;

нежилые помещения 1-го этажа N N 13-24, общей площадью 151,60 квадратного метра, расположенные по адресу: город Ярославль, улица Индустриальная, дом 19/44, залоговой стоимостью 5 693 400 рублей;

нежилые помещения 1-го этажа N 1, 2, 4-8, 10-17, общая площадь 195,80 квадратного метра, расположенные по адресу: город Ярославль, улица Пожарского, дом 3, залоговая стоимость 5 100 000 рублей.

2. Передача Акционерным обществом в залог в качестве обеспечения обязательств по кредитному договору от 15.12.2008 N 0077/0/08431, заключенному между ЗАО "Компания "Старк" и Банком, следующего недвижимого имущества:

здание склада, общей площадью 4578,5 квадратного метра, расположенного по адресу: город Ярославль, улица Пожарского, дом 9, залоговая стоимость 36 031 200 рублей;

земельный участок для производственных целей площадью 155 350 квадратных метров, расположенный по адресу: город Ярославль, улица Пожарского, дом 9, залоговой стоимостью 56 664 750 рублей.

3. Передача Акционерным обществом в залог в качестве обеспечения обязательств по кредитному договору от 26.12.2008 N 0077/0/08457, заключенному между ЗАО "Компания "Старк" и Банком, следующего имущества:

корпус предубойного содержания скота, общая площадь 10876,10 квадратного метра, расположенный по адресу: город Ярославль, улица Пожарского, дом 9, залоговая стоимость 82 516 200 рублей;

земельный участок для производственных целей площадью 155 350 квадратных метров, расположенный по адресу: город Ярославль, улица Пожарского, дом 9, залоговая стоимость 56 664 750 рублей.

4. Передача Акционерным обществом в залог в качестве обеспечения обязательств по кредитному договору от 31.07.2009 N 0077/0/09214, заключенному между ЗАО "Компания "Старк" и Банком, следующего имущества:

помещения 1-го этажа N 18-105, 2-го этажа N 13-86, антресоль N 40 и 41, общая площадь 2445,1 квадратного метра, залоговая стоимость 26 469 000 рублей;

цех мороженого: 1-й этаж, помещения N 89-112; 2-й этаж, помещения N 56-59, 61-66, общая площадь 1099,2 квадратного метра, залоговая стоимость 11 789 400 рублей;

компрессорный цех: подвал N 1; 1-й этаж N 70-88,133; 2-й этаж, помещения N 50 и 51, общей лошадью 1600,2 квадратного метра, залоговой стоимостью 16 049 400 рублей;

земельный участок для производственных целей площадью 155 350 квадратных метров, залоговой стоимостью 56 664 750 рублей;

земельный участок для производственных целей площадью 2138 квадратных метров, залоговая стоимость 2 886 600 рублей, расположенный по адресу: город Ярославль, улица Пожарского, дом 9;

нежилые помещения 1-го этажа N N 13-24, общая площадь 151,60 квадратного метра, расположенные по адресу: город Ярославль, улица Индустриальная, дом 19/44, залоговая стоимость 5 693 400 рублей.

5. Передача Акционерным обществом в залог в качестве обеспечения обязательств по кредитному договору от 26.11.2009 N 0077/0/09322, заключенному между ЗАО "Компания "Старк" и Банком следующего имущества:

колбасно-кулинарный цех, 1-й этаж N 14-29, 33-41, 46, 47, 51-68, 122, 124, 126-130, антресоль N 1-3; 2-й этаж N 13-49, 72; 3-й этаж N 14-36, 53, 4-й этаж N 12-35, 36; 5-й этаж N 11-29, общей площадью 8157,7 квадратного метра, расположенный по адресу: город Ярославль, улица Пожарского, дом 9, залоговая стоимость 74 169 600 рублей;

земельный участок для производственных целей площадью 155 350 квадратных метров, расположенный по адресу: г. Ярославль, ул. Пожарского, д. 9, залоговой стоимостью 56 664 750 рублей.

6. Передача Акционерным обществом в залог в качестве обеспечения обязательств по кредитному договору от 17.05.2010 N 0077/0/10114, заключенному между ЗАО "Компания "Старк" и Банком, следующего имущества:

холодильник, 1-й этаж, N 30-32, 42-45, 48-50, 69, 114-121, 123, 125, 131-134; 2-й этаж N 52-55, 60, 67-71, 73, 3-й этаж N 13, 37-52, 4-й этаж N 36, 38-56, 5-й этаж, N 30-48, общей площадью 12649,3 квадратного метра, расположенный по адресу: город Ярославль, улица Пожарского, дом 9, залоговая стоимость 19 603 400 рублей;

земельный участок для производственных целей площадью 155 350 квадратных метров, расположенный по адресу: г. Ярославль, ул. Пожарского, д. 9, залоговой стоимостью 56 664 750 рублей.

7. Передача Акционерным обществом в залог в качестве обеспечения обязательств по кредитному договору от 29.05.2009 N 0077/0/914, заключенному между ЗАО "Компания "Старк" и Банком, следующего имущества:

корпус предубойного содержания скота, общей площадью 10 876,10 квадратного метра, расположенный по адресу: город Ярославль, улица Пожарского, дом 9, залоговой стоимостью 82 516 200 рублей;

здание склада, общей площадью 4578,5 квадратного метра, расположенного по адресу: город Ярославль, улица Пожарского, дом 9, залоговой стоимостью 36 031 200 рублей;

земельный участок для производственных целей площадью 155 350 квадратных метров, расположенный по адресу: г. Ярославль, ул. Пожарского, д. 9, залоговой стоимостью 56 664 750 рублей.

8. Передача Акционерным обществом в залог в качестве обеспечения обязательств по кредитному договору от 15.06.2009 N 0077/0/9166, заключенному между ООО "Компания Старк" и Банком, следующего имущества:

птицецех (литер Д) общей площадью 6216,9 квадратного метра, расположенный по адресу: город Ярославль, улица Пожарского, дом 9, залоговой стоимостью 29 314 800 рублей;

земельный участок для производственных целей общей площадью 6216,9 квадратного метра, расположенный по адресу: город Ярославль, улица Пожарского, дом 9, залоговая стоимость 9 657 000 рублей.

9. Передача Акционерным обществом в залог в качестве обеспечения обязательств по кредитному договору от 02.11.2009 N 0077/0/9306, заключенному между ООО "Компания Старк" и Банком, следующего имущества:

колбасно-кулинарный цех, 1-й этаж, N 14-29, 33-41, 46, 47, 51-68, 122, 124, 126-130, антресоль N 1-3; 2-й этаж, N 13-49, 72; 3-й этаж, N 14-36. 53, 4-й этаж, N 12-35, 36; 5-й этаж N 11-29, общей площадью 8157,7 квадратного метра, расположенный по адресу: город Ярославль, улица Пожарского, дом 9, залоговая стоимость 74 169 600 рублей,

земельный участок для производственных целей площадью 155 350 квадратного метра, расположенный по адресу: город Ярославль, улица Пожарского, дом 9, залоговая стоимость 56 664 750 рублей.

10. Передача Акционерным обществом в залог в качестве обеспечения обязательств по кредитному договору от 23.07.2010 N 0077/0/10157, заключенному между ООО "Компания Старк" и Банком, следующего имущества :

птицецех (лит. Д), общей площадью 6216,9 квадратного права, расположенный по адресу: город Ярославль, улица Пожарского, дом 9, оценочной стоимостью 50 521 200 рублей;

земельный участок для производственных целей, общей площадью 6216,9 квадратного метра, расположенный по адресу: город Ярославль, улица Пожарского, дом 9, залоговой стоимостью 3 206 400 рублей.

11. Передача Акционерным обществом в залог в качестве обеспечения обязательств по кредитному договору от 23.07.2010 N 0077/0/10157, заключенному между ООО "Компания Старк" и Банком, следующего имущества:

корпус предубойного содержания скота, общей площадью 10 876,10 квадратного метра, расположенный по адресу: города Ярославль, улица Пожарского, дом 9, залоговой стоимостью 84 094 800 рублей;

земельный участок для производственных целей площадью 155 350 квадратного метра, расположенный по адресу: город Ярославль, улица Пожарского, дом 9, залоговая стоимость 56 664 750 рублей.

12. Передача Акционерным обществом в залог в качестве обеспечения обязательств по договору о предоставлении банковской гарантии от 24.05.2010 N 77/0000/41/029, заключенному между ООО "Компания Старк" и Банком, следующего имущества:

здание склада общей площадью 4578,5 квадратного метра, расположенного по адресу: город Ярославль, улица Пожарского, дом 9, залоговая стоимость 46 734 000 рублей;

земельный участок для производственных целей площадью 155 350 квадратного метра, расположенный по адресу: город Ярославль, улица Пожарского, дом 9, залоговая стоимость 56 664 750 рублей.

II. Одобрение крупных сделок

1. Передача в залог в качестве обеспечения обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 07.04.2008 N 0077/8/08020 на сумму 110 000 000 рублей, заключенному Акционерным обществом и Банком, следующего недвижимого имущества:

здание склада для хранения оборудования и оснастки (литер А-Н), общей площадью 9905,9 квадратного метра, расположенное по адресу: город Ярославль, улица Пожарского, дом 9, залоговой стоимостью 110 761 800 рублей;

земельный участок для производственных целей площадью 155 350 квадратного метра, расположенный по адресу: город Ярославль, улица Пожарского, дом 9, залоговая стоимость 56 664 750 рублей.

Посчитав, что все перечисленные сделки являются взаимосвязанными и обладают признаками крупной сделки, против одобрения которых голосовал истец, Садыков В.Г. обратился к Акционерному обществу с требованием о выкупе у него всех принадлежащих ему акций.

Отказ Акционерного общества послужил основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 75 Закона об акционерных обществах и разъяснениями, данными Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" (пункт 29) акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в том числе в случае если общим собранием акционеров одобрена крупная сделка (сумма которой составляет более 50 процентов от балансовой стоимости активов общества), а акционер голосовал против ее одобрения, либо не принимал участия в голосовании.

Оценив представленные в материалы дела документы по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу что не все перечисленные сделки являются взаимосвязанными. Суд принял во внимание, что сделка по передаче в залог имущества в качестве обеспечения обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии на сумму 110 000 000 рублей (договор от 07.04.2008 N 0077/8/08020) направлена на обеспечение исполнения обязательств Акционерного общества, чем отличается от остальных перечисленных сделок. Безусловных доказательств того, что данная сделка объединена единой хозяйственной целью с другими не представлено, а потому суды обоснованно дали самостоятельную оценку данной сделке, указав, что ее стоимость менее 50 процентов балансовой стоимости активов общества на последнюю отчетную дату. Остальные 12 сделок суд посчитал взаимосвязанными, поскольку они совершены с единой хозяйственной целью (предоставление обеспечения обязательств третьих лиц) и их предметом явился единый хозяйственный комплекс. Стоимость взаимосвязанных сделок также составила менее 50 процентов от балансовой стоимости активов общества, поэтому у суда отсутствовали основания для квалификации поименованных сделок крупными.

Установив, что предметом одобрения являлись не крупные сделки, суды обоснованно указали на то, что у истца не возникло прав, предусмотренных в пункте 1 статьи 75 Закона об акционерных обществах, а потому суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе были предметом рассмотрения в судах обеих инстанций, где получили надлежащую правовую оценку. Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права применительно к фактическим обстоятельствам, установленным судами при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанциях (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Окружной суд не вправе переоценивать исследованные судом доказательства и сделанные на их основе выводы, а потому кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Расходы по государственной пошлине, согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 03.11.2011 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 07.03.2012 по делу N А82-13680/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу Садыкова Владлена Галимьяновича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Чернышов

Судьи

С.В. Бабаев А.Н. Чих