Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 13 июня 2012 г. N Ф01-2264/12 по делу N А11-6079/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 05.06.2012.

Полный текст постановления изготовлен 13.06.2012.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Чернышова Д.В.

при участии представителя от ответчика: Курицына Д.В. (доверенность от 30.05.2012),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - закрытого акционерного общества "Профессиональный регистрационный центр" на решение Арбитражного суда Владимирской области от 21.12.2011, принятое судьей Беловым А.А., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2012, принятое судьями Насоновой Н.А., Тарасовой Т.И., Родиной Т.С., по делу N А11-6079/2011 по иску открытого акционерного общества молококомбината "Гусь-Хрустальный" к закрытому акционерному обществу "Профессиональный регистрационный центр" о признании недействительными записей в реестре акционеров и о возврате документов, составляющих систему ведения реестра акционеров, и установил:

открытое акционерное общество молококомбинат "Гусь-Хрустальный" (далее - ОАО молококомбинат "Гусь-Хрустальный", Комбинат) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к закрытому акционерному обществу "Профессиональный регистрационный центр" (далее - ЗАО "Профессиональный регистрационный центр", Центр) о признании недействительными записей в реестре акционеров Комбината, внесенных в реестр акционеров с 23.04.2003 по 30.11.2011 и обязать Центр возвратить ОАО молококомбинату "Гусь-Хрустальный" документы, составляющие систему ведения реестра акционеров Комбината, а именно: список всех зарегистрированных лиц с указанием реквизитов лицевых счетов, количества, номинальной стоимости, вида категории и типа учитываемых на них именных ценных бумаг, составленный на дату прекращения действия договора; сведения об обременении ценных бумаг обязательствами; анкеты зарегистрированных лиц; документы, содержащие информацию об эмитенте; документы, содержащие информацию о выпуске ценных бумаг; регистрационный журнал.

Исковые требования основаны на статьях 166 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 44 и 65 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и мотивированы тем, что изначально договор на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг заключен в отсутствие решения совета директоров общества.

Арбитражный суд Владимирской области решением от 21.12.2011, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 13.03.2012, отказал в удовлетворении исковых требований. Исходя из приведенных норм права, суд посчитал, что договоры на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг ничтожны, однако поскольку после передачи регистратору документов системы ведения реестра именных ценных бумаг в реестр вносились многочисленные изменения, аннулирование которых приведет к нарушению прав зарегистрированных в реестре лиц.

Не согласившись с данными судебными актами, Центр обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит изменить решение путем исключения из его мотивировочной части вывода о ничтожности договоров.

По мнению заявителя, несмотря на пропуск истцом срока исковой давности, суд необоснованно указал в судебном акте на ничтожность договоров на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг. Кроме того, вывод суда о ничтожности сделок противоречит резолютивной части решения суда, поскольку при указании на ничтожность договоров Центр не может вести реестр, а в передаче документов, составляющих систему ведения реестра, истцу отказано. Суд нарушил нормы процессуального законодательства, а именно: рассмотрел иск без особенностей, предусмотренных главой 28.1 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации, и не привлек к участию в деле акционеров истца. Нарушено требование статьи 49 Кодекса: истец изменил как основание, так и предмет иска, что недопустимо.

Комбинат отзывом на жалобу отклонил доводы заявителя, указав на законность и обоснованность судебных актов. Извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы истец не направил представителей в судебное заседание. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

На основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 10 часов 05.06.2012.

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда по данному делу проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав полномочного представителя ответчика, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, Комбинат и закрытое акционерное общество "Сибирско-Уральский регистрационный центр" (регистратор) подписали договор от 23.04.2003 N 56/03 на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг, по условиям которого общество поручает, а регистратор принимает на себя обязанности по осуществлению деятельности по формированию реестра акционеров общества на основе принятой регистратором технологии учета и используемого им программного обеспечения. Договор является бессрочным (пункт 7.2 договора).

Впоследствии Комбинат и закрытое акционерное общество "Сибирско-Уральский регистрационный центр" подписали договор от 22.12.2004 N 56/04 на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг, согласно которому регистратор принял на себя обязательства по осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг Комбината по всем именным эмиссионным ценным бумагам на основе принятой регистратором технологии учета и используемого им программного обеспечения.

В разделе 7 договора стороны предусмотрели, что договор вступает в силу с 01.01.2005 и действует бессрочно, при этом после вступления договора в силу прекращает действие договор от 23.04.2003 N 56/03.

Дополнительным соглашением от 25.11.2005 наименование закрытое акционерное общество "Сибирско-Уральский регистрационный центр" было изменено на ЗАО "Профессиональный регистрационный центр".

Комбинат посчитал, что названные договоры недействительны, поскольку заключены в отсутствие решения совета директоров, и обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанции норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Заявитель не согласен с выводом суда о ничтожности договоров на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг и просит исключить его из мотивировочной части решения.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. При этом в силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожная сделка не требует признания ее таковой в судебном порядке, так как она недействительна с момента ее совершения.

Из материалов дела следует, что первоначальные требования истца были направлены на признание договоров недействительными, впоследствии исковые требования были уточнены и истец просил признать недействительными записи в реестре Комбината и вернуть документы, составляющие систему ведения реестра акционеров Комбината. Согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации данным в постановлении от 23.07.2009 N 57 арбитражный суд, рассматривая иск об оспаривании договора, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

Ссылка суда на недействительность договора на ведения реестра не повлекла за собой принятие неправильного судебного акта, поскольку суд отказал в удовлетворении требований истца по другим основаниям, которые заявитель не оспаривает.

Довод заявителя о не извещении акционеров Комбината о рассмотрении дела и не привлечении их к участию в деле, подлежит отклонению, поскольку данный спор возник между эмитентом и реестродержателем.

Нарушения либо неправильного применения других норм процессуального права, указанных в жалобе, в том числе и предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Расходы по государственной пошлине, согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 21.12.2011 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2012 по делу N А11-6079/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Профессиональный регистрационный центр" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев Д.В. Чернышов