Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 27 июня 2012 г. N Ф01-2433/12 по делу N А28-5766/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 20.06.2012.

Постановление в полном объеме изготовлено 27.06.2012.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чернышова Д.В.,

судей Апряткиной Г.С., Бабаева С.В.

при участии истца: Целищева В.А., паспорт серии 3304 N 577444,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Целищева Василия Алексеевича на решение Арбитражного суда Кировской области от 11.01.2012, принятое судьей Горевым Л.Н., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 15.03.2012, принятое судьями Тетерваком А.В., Кобелевой О.П., Поляковой С.Г., по делу N А28-5766/2011 по иску Целищева Василия Алексеевича к открытому акционерному обществу "Монтажник", открытому акционерному обществу "Агентство "Региональный независимый регистратор", Строганову Владиславу Васильевичу, Назаряну Мкртич Сергоевичу, Русеву Алексею Степановичу о восстановлении корпоративного контроля, о признании недействительным договора и о признании права собственности,

третье лицо - Целищева Марина Васильевна, и установил:

Целищев Василий Алексеевич обратился в Арбитражный суд Кировской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к открытому акционерному обществу "Монтажник" (далее - Общество), открытому акционерному обществу "Агентство "Региональный независимый регистратор" (далее - Агентство), Строганову Владиславу Васильевичу, Назаряну Мкртич Сергоевичу и Русеву Алексею Степановичу о восстановлении корпоративного контроля истца над Обществом; о признании недействительным договора купли-продажи акций от 11.02.2011, заключенного между Строгановым В.В. и Назаряном М.С.; и о признании права собственности истца на 218 обыкновенных именных акций.

Требования основаны на статьях 12, 128, 209, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 2, 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Федеральный закон от 22.04.1996 N 39-ФЗ), пунктах 37, 38 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление от 29.04.2010 N 10/22) и пункте 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.04.1998 N 33 "Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций" и мотивированы незаконным выбытием испрашиваемых акций из владения истца помимо его воли.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Целищева Марина Васильевна.

Сославшись на статьи 12, 142, 166, 218, 223 Гражданского кодекса Российской Федерации и статью 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ, суд решением от 11.01.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 15.03.2012, отказал в удовлетворении исковых требований. Судебные инстанции пришли к выводу о том, что истец не доказал наличия необходимых условий для приобретения права собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции Общества, заинтересованности в оспариваемой сделке и обладанием ранее корпоративным контролем над Обществом.

Не согласившись с судебными актами, Целищев В.А. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель не согласен с выводами суда о том, что у него не возникло право собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции Общества и отсутствует заинтересованность в оспариваемой сделке.

Отзыв на кассационную жалобу не поступал.

В судебном заседании истец полностью поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, просил отменить оспариваемые судебные акты и принять новый судебный акт.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства ответчики и третье лицо не обеспечили явку представителей в третью инстанцию. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и выслушав истца, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.

Как усматривается из документов и установил суд, Целищева М.В. (продавец) и Целищев В.А. (покупатель) подписали договор купли-продажи акций от 21.10.2009, по условиям которого продавец обязался продать покупателю обыкновенные именные акции Общества номинальной стоимостью 10 рублей в количестве 218 штук по цене 1000 рублей за одну акцию на общую сумму 218 000 рублей.

Продавец обязуется в день подписания договора передать один экземпляр договора эмитенту для внесения соответствующих изменений в реестр акционеров Общества, а также подписать передаточное распоряжение на отчуждение акций для регистрации сделки купли-продажи акций в системе ведения реестра акционеров (пункт 2.1.2 договора).

В подтверждение факта исполнения условий договора Целищев В.А. представил копию подписанного сторонами передаточного распоряжения без даты на списание с лицевого счета Целищевой М.В. обыкновенных именных акций Общества в количестве 218 штук на основании договора купли-продажи от 21.10.2009 и зачислении их на счет Целищева В.А. В графе "Подпись зарегистрированного залогодержателя или его уполномоченного представителя" передаточного распоряжения имеется подпись Загайновой Е.А.

Договор купли-продажи от 21.10.2009 и передаточное распоряжение не содержат указания на государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг.

В подтверждение факта внесения в реестр сведений о переходе права собственности на акции истцом представлена копия книги учета реестра акционеров Общества N 2.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Кировской области от 29.04.2010 по делу N А28-16891/2009-453/1 Строганову В.В. отказано в удовлетворении иска о признании права собственности на обыкновенные именные акции Общества в количестве 218 штук по договору купли-продажи акций от 20.04.2009, заключенного Целищевой М.В. и Строгановым В.В., об аннулировании в реестре акционеров записи о переходе права собственности на 218 бездокументарных акций Общества от Целищевой М.В. к Целищеву В.А. ввиду противоправных действий продавца и о восстановлении записи в реестре акционеров о владении Строгановым В.В. 218 акциями Общества.

Строганов В.В. (продавец) и Назарян М.С. (покупатель) подписали договор купли-продажи акций от 11.02.2011, согласно которому Строганов В.В. продал Назаряну М.С. обыкновенные именные акции Общества номинальной стоимостью 10 рублей в количестве 218 штук.

На основании предписания РО ФСФР России в ПриФО об устранении нарушений от 20.08.2010 N 32-10-оч-01/5497 Общество и Агентство заключили договор об оказании услуг по ведению и хранению реестра именных ценных бумаг от 20.04.2011.

Документы, составляющие систему ведения реестра, переданы Агентству по акту приема-передачи от 25.04.2011.

Согласно списку зарегистрированных лиц по состоянию на 06.07.2011, представленному Агентством, Целищев В.А. является владельцем 78 обыкновенных именных бездокументарных акций Общества, номер государственной регистрации 40-1-П-372.

Посчитав, что является собственником испрашиваемых акций, а договор купли-продажи акций от 11.02.2011 недействительным и в целях восстановления корпоративного контроля над Обществом, Целищев В.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов защиты гражданских прав указано признание права.

Иск о признании права собственности - это требование собственника имущества о констатации перед другими лицами факта принадлежности истцу абсолютного вещного права собственности на спорные акции Общества, при этом истец должен в силу требований действующего законодательства представить неопровержимые доказательства, подтверждающие возникновение его права на спорные акции Общества по основаниям, предусмотренным законом, а также факт совершения ответчиками неправомерных действий, в результате которых данные акции выбыли из владения истца.

Право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества (пункт 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). К купле-продаже ценных бумаг применяются общие положения о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455 названного Кодекса).

Суд, указав на то, что существенными условиями договора купли-продажи акций является соглашение о его предмете и цене, и установив, что в договоре купли-продажи акций от 21.10.2009 и в передаточном распоряжении отсутствует государственный регистрационный номер акций, который является обязательным при идентификации акций с учетом положений Федеральный закон от 22.04.1996 N 39-ФЗ, обоснованно признал данный договор незаключенным.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении. В случаях, предусмотренных законом или в установленном им порядке, для осуществления и передачи прав, удостоверенных ценной бумагой, достаточно доказательств их закрепления в специальном реестре (обычном или компьютеризованном).

Порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке (пункт 1 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Права владельцев на бездокументарные акции удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях (статья 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ).

Из указанных норм права следует, что само по себе подписание договора купли-продажи акций не влечет перехода права собственности на акции от продавца к покупателю для этого необходимо внесение соответствующих записей в реестр акционеров в установленном законом порядке.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации всесторонне, полно и объективно исследовав фактические обстоятельства и представленные в дело доказательства, суд установил, что реестре акционеров Общества сведения о наличии у истца права собственности на 218 обыкновенных именных бездокументарных акций отсутствуют, и пришел к правомерному выводу о том, что вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Целищев В.А. не доказал наличие необходимых условий для приобретения права собственности на обыкновенные именные акции Общества по договору купли-продажи акций от 21.10.2009.

Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (часть 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В пункте 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

Защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки, а также иными способами, предусмотренными законом (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В совместном постановлении Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что поскольку Кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

Таким образом, при обращении в суд с иском о признании сделки недействительной истец должен указать, каким образом нарушаются или оспариваются его права и законные интересы и как они могут быть восстановлены.

Суд установил, что договор купли-продажи акций от 21.10.2009 является незаключенным, право собственности на испрашиваемые акции у Целищева В.А. не возникло, истец не является стороной договора купли-продажи акций от 11.02.2011, и пришел к правомерному выводу о том, что Целищев В.А. является незаинтересованным лицом, и обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы, изложенные заявителем в кассационной жалобе, окружным судом рассмотрены и отклонены в полном объеме в силу изложенных обстоятельств, а также в связи с тем, что являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, где им дана надлежащая правовая оценка.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены судебных актов не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основанием для отмены принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Кировской области от 11.01.2012 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 15.03.2012 по делу N А28-5766/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу Целищева Василия Алексеевича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Чернышов

Судьи

Г.С. Апряткина С.В. Бабаев