Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21 июня 2012 г. N Ф01-2140/12 по делу N А79-4142/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 14.06.2012.

Полный текст постановления изготовлен 21.06.2012.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чернышова Д.В.,

судей Бабаева С.В., Ногтевой В.А.

при участии представителей от истца: Германова Д.К. (доверенность от 23.06.2011 N 5), от ответчика - открытого акционерного общества "Порецкий крахмал": Лялькова А.Г. (доверенность от 19.12.2011), от третьих лиц - общества с ограниченной ответственностью "Апекс": Мищенко С.В. (ордер от 06.06.2012 N 5, доверенность от 21.05.2012), регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Приволжском федеральном округе: Даниловой И.С. (доверенность от 29.12.2011 N 32-11-4042-04),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Комитета по управлению муниципальным имуществом Порецкого района Чувашской Республики на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2012, принятое судьями Родиной Т.С., Насоновой Н.А., Назаровой Н.А., по делу N А79-4142/2011 по иску Комитета по управлению муниципальным имуществом Порецкого района Чувашской Республики к открытому акционерному обществу "Порецкий крахмал" о признании недействительными решения собрания акционеров открытого акционерного общества "Порецкий крахмал" об увеличении уставного капитала, оформленного протоколом от 20.01.2010 N 1, и выпуска дополнительных акций,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Приволжском федеральном округе, общество с ограниченной ответственностью "Реестр-РН", общество с ограниченной ответственностью "Апекс", и установил:

Комитет по управлению муниципальным имуществом Порецкого района Чувашской Республики (далее - Комитет) обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к открытому акционерному обществу "Порецкий крахмал" (далее - ОАО "Порецкий крахмал", Общество) о признании недействительным дополнительного выпуска акций ОАО "Порецкий крахмал".

Исковые требования основаны на пункте 3 статьи 26 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг) и статьях 28 и 40 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и мотивированы тем, что основанием для размещения дополнительных акций послужило решение об увеличении уставного капитала, которое принято с нарушением действующего законодательства.

Определением от 24.08.2011 суд объединил в одно производство настоящее дело и дело N А79-6215/2011 по иску Комитета к ОАО "Порецкий крахмал" о признании недействительным решения собрания акционеров ОАО "Порецкий крахмал" об увеличении уставного капитала, оформленного протоколом от 20.01.2010 N 1.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Приволжском федеральном округе (далее - Федеральная служба), общество с ограниченной ответственностью "Реестр-РН" (далее - ООО "Реестр-РН", общество с ограниченной ответственностью "Апекс" (далее - ООО "Апекс").

Арбитражный суд Чувашской Республики решением от 06.10.2011 удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 27.02.2012 отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении исковых требований. Руководствуясь статьями 197 и 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах, суд посчитал, что истец пропустил срок исковой давности, предусмотренный для обжалования решения общего собрания акционеров, о чем было заявлено ответчиком до вынесения судом решения. Относительно требований о признании недействительным дополнительного выпуска акций, руководствуясь пунктом 5 статьи 26 Закона о рынке ценных бумаг и, установив дату регистрации отчета об итогах выпуска дополнительных акций, суд посчитал, что истец пропустил срок исковой давности.

Не согласившись с постановлением, Комитет обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить данный судебный акт в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель не согласился с выводом суда о пропуске срока исковой давности указав, что об увеличении уставного капитала ему стало известно только после предоставления протокола общего собрания, а именно 30.05.2011, именно с этого момента и следует исчислять срок исковой давности. Кроме того, заявитель указал, что суд не дал оценку решению внеочередного необоснованно указал на отсутствие юридического значения установленных по делу обстоятельств.

Федеральная служба, ООО "Апекс", ООО "Порецкий крахмал" отзывами на жалобу отклонили доводы истца, указав на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта.

ООО "Реестр-РН", извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направило представителей в судебное заседание. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность постановления Первого арбитражного апелляционного суда по данному делу проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав полномочных представителей сторон, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, на основании решения учредительного собрания от 25.02.1993 и плана приватизации от 28.04.1994 учреждено ОАО "Порецкий крахмал".

Решением Собрания депутатов четвертого созыва Порецкого района от 21.02.2006 N с-5/7 внесены дополнения в план приватизации муниципального имущества на 2006 год - в уставный капитал включены 1018 обыкновенных именных акций, принадлежащие муниципальному образованию Порецкий район Чувашской Республики.

По результатам проведения 13.06.2006 открытого аукциона на право приобретения названных акций, администрация Порецкого района Чувашской Республики подписала договоры купли-продажи акций от 13.06.2006 с Балановой А.Н. и Толстовой И.Л., которые приобрели 500 и 518 акций соответственно.

Впоследствии Порецкий районный суд решением от 22.04.2010 по делу N 2-01/10 признал результаты торгов и договоры купли-продажи недействительными (ничтожными), указав на нарушение положений статей 448 - 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 15 Федерального закона от 21.12.2011 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества", Положения об организации продажи государственного или муниципального имущества на аукционе от 12.08.2002 N 585, и применил последствия ничтожности торгов и сделок. Названное решение вступило в законную силу 20.10.2010. Комитет восстановлен в реестре акционеров 02.02.2011.

Вместе с тем в период рассмотрения дела в суде общей юрисдикции ОАО "Порецкий крахмал" 20.01.2010 провело внеочередное общее собрание акционеров на котором приняло решение об увеличении уставного капитала общества до 2 850 000 рублей путем размещения 54 150 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 50 рублей. Совет директоров ОАО "Порецкий крахмал" решением от 19.02.2010 (протокол N 9) утвердил дополнительный выпуск ценных бумаг.

В соответствии с приказом Федеральной службы от 27.02.2010 N 32-10-186/го-и осуществлена государственная регистрация выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Порецкий крахмал", размещаемых посредством закрытой подписки. Выпуску присвоен государственный регистрационный номер 1-02-11435-E-001D от 27.02.2010.

Письмом от 25.05.2010 Федеральная служба уведомила ОАО "Порецкий крахмал" о государственной регистрации отчета об итогах выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций, согласно которому в дополнительный выпуск включено 37 335 ценных бумаг, номинальной стоимостью каждая 50 рублей, общий объем дополнительного выпуска - 1 866 750 рублей.

Комитет посчитал, что решение внеочередного собрания акционеров и дополнительный выпуск акций, осуществлены с нарушением действующего законодательства, и обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации). Установление временных границ для судебной защиты обусловлено необходимостью обеспечить стабильность гражданского оборота.

В пункте 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах установлен специальный срок давности в пределах которого может быть подано заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров. Данный срок установлен в три месяца и исчисляется с момента, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. При этом названный трехмесячный срок в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Суд апелляционной инстанции установил, что при должной степени внимательности и заботливости об увеличении количества акций в уставном капитале Комитет мог узнать не позднее 30.06.2010 - даты проведения годового собрания Общества, установленного законом и уставом Акционерного общества. Кроме того, суд принял во внимание, что об увеличении владельцев именных ценных бумаг Комитету стало известно 15.02.2011. Однако за судебной защитой о признании ничтожным решения общего собрания истец обратился лишь 04.08.2011, то есть за пределами трехмесячного срока, о чем было заявлено участниками спора до принятия судом решения.

Для признания недействительным дополнительного выпуска ценных бумаг также установлен специальный срок исковой давности. В пункте 5 статьи 26 Закона о рынке ценных бумаг предусмотрено, что срок исковой давности для признания решений, принятых эмитентом, регистрирующим органом и связанных с осуществлением эмиссии ценных бумаг, выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, недействительными составляет три месяца с момента государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или с момента представления в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг. Указанный срок в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Суд установил, что отчет об итогах выпуска акций зарегистрирован 25.05.2010, однако за судебной защитой истец обратился 31.05.2011, поэтому суд пришел к правильному выводу об истечении срока исковой давности, предусмотренного пунктом 5 статьи 26 Закона о рынке ценных бумаг

В пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.11-15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что факт истечения срока исковой давности служит самостоятельным основанием для отказа в иске.

С учетом изложенного окружной суд счел, что обжалуемые судебные акты приняты при правильном применении норм материального права, сделанные выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела, а потому отсутствуют основания для удовлетворения кассационной жалобы.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Вопрос о взыскании государственной пошлины по кассационной жалобе судом не рассматривался, поскольку заявитель жалобы освобожден от ее уплаты на основании подпункта 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2012 по делу N А79-4142/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу Комитета по управлению муниципальным имуществом Порецкого района Чувашской Республики - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Чернышов

Судьи

С.В. Бабаев В.А. Ногтева