Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 6 июля 2012 г. N Ф01-2891/12 по делу N А28-4094/2011

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чернышова Д.В.,

судей Бабаева С.В., Кислицына Е.Г.

при участии представителей в судебном заседании от 02.07.2012 от истца - общества с ограниченной ответственностью "Про город - ТВ": Зыковой С.И. (доверенность о 10.01.2012) от ответчиков - Рычкова Ильи Владимировича: Хлюпина В.А. (доверенность от 30.05.2012 N 43АА0306808), Чупракова Николая Аркадьевича: Бахтина Н.И. (доверенность от 05.04.2012 N А43АА0306281) в судебном заседании от 06.07.2012 от ответчиков - Рычкова Ильи Владимировича: Хлюпина В.А. (доверенность от 30.05.2012 N 43АА0306808), Чупракова Николая Аркадьевича: Бахтина Н.И. (доверенность от 05.04.2012 N А43АА0306281),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "Про город - ТВ" на решение Арбитражного суда Кировской области от 12.01.2012, принятое судьей Савельевым А.Б., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 10.04.2012, принятое судьями Поляковой С.Г., Тетерваком А.В., Великоредчаниновым О.Б., по делу N А28-4094/2011 по иску общества с ограниченной ответственностью "Про город - ТВ" к Рычкову Илье Владимировичу, Чупракову Николаю Аркадьевичу, Сомовой Светлане Викторовне о признании сделки недействительной,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора, - общество с ограниченной ответственностью "Глянцевый журнал", общество с ограниченной ответственностью "Семейный каталог", общество с ограниченной ответственностью "Навигатор", общество с ограниченной ответственностью "Округа", общество с ограниченной ответственностью "Коми-Пресс", общество с ограниченной ответственностью "Медиаинвест", общество с ограниченной ответственностью "Город", общество с ограниченной ответственностью "Максима", общество с ограниченной ответственностью "Про город - Инфо", общество с ограниченной ответственностью "Про город - Объявления", Суворов Владимир Николаевич, Солодянкин Максим Николаевич и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Про город - ТВ" (далее - ООО "Про город - ТВ", Общество) обратилось в Арбитражный суд Кировской области с иском к Рычкову Илье Владимировичу, Чупракову Николаю Аркадьевичу и Сомовой Светлане Викторовне о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи между Сомовой С.В. и Рычковым И.В. от 06.05.2009 в части продажи доли в размере 25 процентов номинальной стоимостью 2500 рублей в уставном капитале ООО "Про город - ТВ" и применении последствий недействительности сделки путем признания права на указанную долю за истцом.

Исковые требования основаны на статьях 166 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 16, 21 и 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) незаконным распоряжением Рычковым И.В. своей долей, что повлекло нарушение прав и законных интересов Общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Глянцевый журнал", общество с ограниченной ответственностью "Семейный каталог", общество с ограниченной ответственностью "Навигатор", общество с ограниченной ответственностью "Округа", общество с ограниченной ответственностью "Коми-Пресс", общество с ограниченной ответственностью "Медиаинвест", общество с ограниченной ответственностью "Город", общество с ограниченной ответственностью "Максима", общество с ограниченной ответственностью "Про город - Инфо", общество с ограниченной ответственностью "Про город - Объявления", Суворов Владимир Николаевич, Солодянкин Максим Николаевич.

Арбитражный суд Кировской области решением от 12.01.2012, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 10.04.2012, отказал в удовлетворении иска. Руководствуясь статьей 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, суды не усмотрели правовых оснований для удовлетворения иска.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Про город - ТВ" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции в связи с несоответствием выводов суда имеющимся в деле доказательствам.

Заявитель считает, что суд необоснованно не применил к рассматриваемому спору положения пункта 4 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 3 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, выводы суда о надлежащей оплате Рычковым И.В. своей доли в уставном капитале ООО "Про город - ТВ " и о том, что истец не является в соответствии с частью 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьями 16 и 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью заинтересованным лицом, являются ошибочными.

В судебном заседании 02.07.2012 в качестве представителя общества с ограниченной ответственностью "Про город - ТВ" участвовала Зыкова С.И., которая поддержала доводы кассационной жалобы.

Представители Рычкова И.В. и Чупракова Н.А. возражали против доводов кассационной жалобы.

Третьи лица и ответчик Сомова С.В., извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, явку представителей в кассационную инстанцию не обеспечили.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в деле объявлялся перерыв до 09 часов 00 минут 06.07.2012.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства истец, третьи лица и ответчик Сомова С.В. не обеспечили явку представителей в третью инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области от 12.01.2012 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 10.04.2012 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав представителей ответчиков, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "Про город - ТВ" создано 07.11.2008, уставный капитал общества составляет 10 000 рублей и разделен на равные доли между его участниками: Рычковым И.В., Сомовой С.В., Солодянкиным М.Н. и Суворовым В.Н.

Решение об учреждении Общества было принято его участниками 27.10.2008 и оформлено протоколом N 1, в котором указано, что уставный капитал общества формируется путем внесения каждым из учредителей соответствующей денежной суммы на текущий счет в ОАО КБ "Вятка-банк". На момент учреждения уставный капитал подлежал оплате в размере 100 процентов.

Условия относительно формы, порядка и срока оплаты долей в уставном капитале при учреждении Общества были внесены в учредительный договор от 27.10.2008 (пункты 3, 4 договора) и устав Общества (пункты 7.1.1, 7.1.2 устава). Согласно этим условиям уставный капитал подлежал оплате в размере 100 процентов на момент государственной регистрации общества.

Государственная регистрация общества при его создании была осуществлена Инспекцией Федеральной налоговой службы по городу Кирову на основании заявления, подписанного Суворовым В.Н., наделенного полномочиями на совершение подобных действий решением всех учредителей (участников) Общества (пункт 7 протокола от 27.10.2008 N 1).

Позднее Рычков И.В. и Сомова С.В. заключили договор купли-продажи долей от 06.05.2009, по условиям которого Рычков И.В. продал Сомовой С.В. долю в уставном капитале ООО "Про город - ТВ" номинальной стоимостью 2500 рублей, общая цена договора составила 18335756 рублей.

В связи с продажей спорной доли и на основании принятого всеми оставшимися участниками Общества решения 29.05.2009 были внесены соответствующие изменения в устав и учредительный договор Общества.

Рычков И.В. 08.01.2010 уступил право (требование) по спорному договору Чупракову Н.А.

В связи с неисполнением договора купли-продажи долей вступившим в законную силу решением Первомайского районного суда города Кирова от 09.08.2010 с Сомовой С.В. в пользу Чупракова Н.А. была взыскана задолженность в сумме 18 335 756 рублей.

Кроме того, Сомова С.В. обращалась в Арбитражный суд Кировской области с иском к Рычкову И.В. и Чупракову Н.А. о признании договора от 06.05.2009 незаключенным. Решением Арбитражного суда Кировской области от 15.06.2010 по делу N А28-3318/2010-135/1, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25.11.2010, в удовлетворении иска было отказано.

Посчитав, что договор от 06.05.2009 заключен Рычковым И.В. и Сомовой С.В. в нарушение запрета на распоряжение долей, оплата которой не была произведена при учреждении Общества, что повлекло нарушение прав, последнее обратилось в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Суд принял во внимание то обстоятельство, что вступившим в законную силу решением Первомайского районного суда города Кирова от 09.08.2010 по делу N 2-501/10 по иску Чупракова Н.А., действующего на основании договора цессии, заключенного с Рычковым И.В. и Сомовой С.В., о взыскании денежных средств установлен факт неисполнения Сомовой С.В. обязательства, возникшего из договора купли-продажи долей от 06.05.2009, по оплате стоимости доли, в связи с чем суд взыскал с Сомовой С.В. в пользу Чупракова Н.А. задолженность в сумме 18 335 756 рублей. Разрешая спор по названному делу, суд проверил договор купли-продажи долей от 06.05.2009 на предмет его заключенности и пришел к выводу о том, что все существенные условия данного договора сторонами согласованы.

Решение Первомайского районного суда города Кирова от 09.08.2010 по делу N 2-501/10, вступившее в законную силу, имеет преюдициальное значение для разрешения рассматриваемого спора. Установленные в нем обстоятельства, в частности оценка оспариваемой сделки на предмет ее заключенности и действительности, исключают возможность удовлетворения исковых требований ООО "Про город-ТВ".

В обоснование ничтожности сделки истец ссылается на то, что доля не оплачена продавцом, что на основании статей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью влечет ее недействительность.

Суды оценили имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пришли к выводу, что истец не доказал факт неоплаты продавцом доли в уставном капитале Общества и нарушение своих прав и законных интересов. Переоценка доказательств по правилам статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Кировской области от 12.01.2012 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 10.04.2012 по делу N А28-4094/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Про город - ТВ" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Чернышов

Судьи

С.В. Бабаев Е.Г. Кислицын