Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 12 июля 2012 г. N Ф01-2498/12 по делу N А38-3913/2011

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Каширской Н.А., Самуйлова С.В.

без участия представителей сторон,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "Производственно-строительное объединение "Европа" на решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 14.12.2011, принятое судьей Петуховой А.В., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2012, принятое судьями Тарасовой Т.И., Казаковой Н.А., Родиной Т.С., по делу N А38-3913/2011 по иску общества с ограниченной ответственностью "Производственно-строительное объединение "Европа", к обществу с ограниченной ответственностью "Шокта-Агро" и Банку ВТБ 24 (закрытому акционерному обществу) о признании договора о залоге недействительным в части и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Производственно-строительное объединение "Европа" (далее - Объединение) обратилось в Арбитражный суд Республики Марий Эл с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Шокта-Агро" (далее - Общество, должник) и Банку ВТБ 24 (закрытому акционерному обществу) в лице Операционного офиса "Йошкар-Олинский" филиала N 6318 (далее - Банк) о признании договора о залоге движимого имущества от 22.08.2008 N 721/5909-0000246-з02 недействительным в части (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Требование заявлено на основании статей 167, 168 и 342 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что на момент заключения ответчиками спорного договора о залоге часть имущества, указанного в договоре в качестве предмета залога, уже находилась в залоге у открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - Россельхозбанк) по договорам от 26.07.2007 N 071605/1754-2 5/1 и от 23.10.2007 N 071605/1754-5/2. Пункт 3.1 указанных договоров содержит запрет последующего залога оборудования, поэтому Общество не имело права заключать с Банком оспариваемый договор.

Арбитражный суд первой инстанции решением от 14.12.2011, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2012, отказал в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Объединение обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение от 14.12.2011 и постановление от 05.03.2012 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в связи с нарушением судами норм материального права.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что в связи с введением в отношении Общества процедуры внешнего управления Объединение не может реализовать прав, предусмотренных подпунктом 1 пункта 2 статьи 351 Гражданского кодекса Российской Федерации, и потребовать досрочного исполнения обеспеченного залогом обязательства либо обратить взыскание на предмет залога.

Заявитель жалобы обращает внимание на то обстоятельство, что наличие Банка в качестве залогового кредитора препятствует реализации плана внешнего управления, восстановлению платежеспособности должника.

По мнению Объединения, в пункте 2 статьи 342 Гражданского кодекса Российской Федерации не предусмотрены последствия нарушения установленного в данной норме запрета, следовательно, последствия нарушения названной нормы определяются по общему правилу, предусмотренному в статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации; суды неверно истолковали подпункт 1 пункта 2 статьи 351 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установили судебные инстанции, Россельхозбанк и Общество заключили договор об открытии кредитной линии от 12.07.2007 N 071605/1754, по условиям которого Банк как кредитор обязался предоставить Обществу как заемщику кредит в сумме 26 000 000 рублей до 06.07.2015 для реконструкции и модернизации животноводческого комплекса, а заемщик принял обязательство возвратить такую же сумму денежных средств в установленный договором срок и уплатить проценты за пользование кредитом из расчета 14 процентов годовых.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору стороны заключили договор о залоге оборудования от 26.07.2007 N 071605/1754-5/1 общей залоговой стоимостью 2 660 000 рублей. Предметом залога назван доильный зал POLANES N 1-10, 2007 год выпуска.

Кроме того, исполнение обязательств по кредитному договору обеспечено договором о залоге оборудования от 23.10.2007 N 071605/1754-5/2, заключенным теми же лицами. Предметом залога названо следующее оборудование: охладитель молока SMZ-16-2, заводской N 010/08, охладитель молока SMZ-16-2, заводской N 010/07, охладитель молока SMZ-16-2, заводской N 010/05, охладитель молока SMZ-16-2, заводской N 010/06, смеситель-кормораздатчик TRIOLIET тм Solomix 1 тип 7ZK, комбикормовый цех (дробилка роторная ДРК-3.00.000.РЭ, заводской N 705, смеситель шнековый ССК-4.400.000.РЭ, заводской N 577).

В пунктах 3.1 указанных договоров о залоге предусмотрен запрет на последующий залог перечисленного в них оборудования.

Банк и общество с ограниченной ответственностью "Вавилон" (заемщик) - далее ООО "Вавилон" - заключили кредитное соглашение от 22.08.2008 N 721/5909-0000246, по условиям которого Банк обязался предоставить заемщику кредит в сумме 10 000 000 рублей на 60 месяцев для пополнения оборотных средств, а заемщик принял обязательство возвратить такую же сумму денежных средств в установленный договором срок и уплатить проценты за пользование кредитом из расчета 18 процентов годовых.

В обеспечение исполнения обязательств ООО "Вавилон" по кредитному договору Банк и Общество (залогодатель) заключили договор о залоге движимого имущества от 22.08.2008 N 721/5909-0000246-з02 общей залоговой стоимостью 3 353 000 рублей. Предметом залога названо следующее оборудование: установка молокоохладительная SMZ-16-2, кормораздатчик TRIOLIET Solomix 7 VLS, машина для уборки навоза SSL-709, доильный зал Н304/3.

Часть оборудования, переданного Обществом в залог Банку, являлась предметом залога по договорам с Россельхозбанком.

Арбитражный суд Республики Марий Эл определением от 11.05.2010 по делу N А38-502/2010 ввел в отношении Общества процедуру наблюдения. Определением суда от 16.09.2010 в отношении должника введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утвержден Платицын И.В.

Определениями суда от 19.07.2010 и 20.08.2010 требования Россельхозбанка по договору об открытии кредитной линии от 12.07.2007 N 071605/1754 и договорам залога от 26.07.2007 N 071605/1754-5/1 и от 23.10.2007 N 071605/1754-5/2, а также требования Банка по кредитному соглашению от 22.08.2008 N 721/5909-0000246 и договору залога от 22.08.2008 N 721/5909-0000246-з02 включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Россельхозбанк (кредитор) и Объединение (новый кредитор) заключили договор уступки прав (требований) от 29.07.2010 N 10-1600/01, по условиям которого Россельхозбанк как первоначальный кредитор уступил в полном объеме Объединению права требования к Обществу по договору об открытии кредитной линии от 12.07.2007 N 071605/1754, а также права по заключенным в обеспечение исполнения обязательств по нему договорам, в том числе по договорам о залоге от 26.07.2007 N 071605/1754-5/1 и от 23.10.2007 N 071605/1754-5/2. Определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 18.10.2010 по делу N А38-502/2010 произведена замена конкурсного кредитора - Россельхозбанка - на Объединение.

Объединение просит признать договор о залоге движимого имущества от 22.08.2008 N 721/5909-0000246-з02, заключенный Обществом и Банком, недействительным в части передачи в залог установки молокоохладительной марки SMZ-16-2 и доильного зала Н304/3, сославшись на пункт 2 статьи 342 Гражданского кодекса Российской Федерации и на заключение договора вопреки условиям предшествующих договоров о запрете последующего залога.

Исходя из статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Применительно к названной статье Гражданского кодекса Российской Федерации оспариваемый в настоящем деле договор залога движимого имущества от 22.08.2008 N 721/5909-0000246-з02 не может быть признан недействительным, так как в подпункте 1 пункта 2 статьи 351 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены специальные последствия нарушения требований закона при совершении таких сделок.

В силу данной правовой нормы в случае нарушения залогодателем правил о последующем залоге (статья 342 Гражданского кодекса Российской Федерации) залогодержатель вправе потребовать досрочного исполнения обеспеченного залогом обязательства, а если его требование не будет удовлетворено, - обратить взыскание на предмет залога.

При указанных обстоятельствах суды обеих инстанций обоснованно пришли к выводу об отсутствии оснований для признания заключенного Обществом и Банком договора о залоге движимого имущества от 22.08.2008 N 721/5909-0000246-з02 недействительным в части.

Кроме того, из материалов дела следует, что истец воспользовался правом кредитора и залогодержателя, обратившись в Арбитражный суд Республики Марий Эл с заявлением о включении задолженности по кредитному договору в реестр требований кредиторов должника как обеспеченных залогом. Вступившим в законную силу судебным актом его требование удовлетворено.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не влияют на правильность и обоснованность оспариваемых судебных актов, поэтому отклоняются судом кассационной инстанции.

Таким образом, обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, изложенные в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебных актов в любом случае, судом округа не установлено. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 2000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 14.12.2011 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2012 по делу N А38-3913/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производственно-строительное объединение "Европа" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Елисеева

Судьи

Н.А. Каширской С.В. Самуйлов