Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 19 июля 2012 г. N Ф01-3123/12 по делу N А29-3782/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 17.07.2012.

Постановление в полном объеме изготовлено 19.07.2012.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чернышова Д.В.,

судей Бабаева С.В., Павлова В.Ю.

при участии представителей от истца: Лапова А.В. по доверенности от 03.05.2011, Фирсова А.Ю. по доверенности от 03.05.2011, от ответчиков - ООО "Северпром": Музычука А.Н. по доверенности от 25.01.2012, - ООО "ТЗК": Музычука А.Н. по доверенности от 10.04.2012,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Северпром" на решение Арбитражного суда Республики Коми от 30.12.2011, принятое судьей Изъюровой Т.Ф., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 25.04.2012, принятое судьями Поляковой С.Г., Великоредчаниным О.Б., Поляшовой Т.М., по делу N А29-3782/2011 по иску общества с ограниченной ответственностью "КС Сервис" к обществу с ограниченной ответственностью "Северпром", обществу с ограниченной ответственностью "ТЗК" о признании договора недействительным, и установил:

общество с ограниченной ответственностью "КС Сервис" (далее - ООО "КС Сервис") обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Северпром" (далее - ООО "Северпром") и обществу с ограниченной ответственностью "ТЗК" (далее - ООО "ТЗК") о признании недействительным договора купли-продажи имущества от 31.03.2011 N 5, заключенного между ответчиками.

Требование основано на статьях 166 - 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что ООО "Северпром" распорядилось имуществом, не принадлежащим ему на праве собственности.

Сославшись на статьи 12, 166, 168, 209, 218, 454, 1042 Гражданского кодекса Российской Федерации и постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2011 N 54 "О некоторых вопросах разрешения споров, возникающих из договоров по поводу недвижимости, которая будет создана или приобретена в будущем" (далее - Постановление от 11.07.2011 N 54), суд решением от 30.12.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 25.04.2012, удовлетворил исковые требования. Судебные инстанции пришли к выводу о том, что оспариваемый договор является ничтожной сделкой, поскольку ООО "Северпром" не обладал правами на спорное имущество, следовательно, не мог его отчуждать.

Не согласившись с судебными актами, ООО "Северпром" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции в связи с нарушением норм материального и процессуального права и несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

По мнению заявителя, истец не доказал нарушения своего права в отношении всего имущества, в связи с чем у последнего отсутствует право требования о признания недействительным оспариваемого договора в полном объеме. ООО "Северпром" полагает, что суд необоснованно посчитал установленными обстоятельства расторжения договора инвестирования и отказал в проведении экспертизы. Заявитель указывает на то, что суд к сложившимся между сторонами спора правоотношениям применил не подлежащие применению разъяснения, данные в Постановлении от 11.07.2011 N 54, и не применил преюдицию при установлении собственника спорного имущества. ООО "Северпром" считает: суд апелляционной инстанции пришел к неправомерному выводу о том, что в совокупности все имущество являющееся предметом оспариваемого договора является Вертодромом.

В отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании представители истца сослались на законность и обоснованность судебных актов и просили оставить жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ответчиков полностью поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, просил отменить оспариваемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и выслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.

Как усматривается из документов и установил суд, ООО "Северпром" (продавец) и ООО "ТЗК" (покупатель) подписали договор купли-продажи имущества от 31.03.2011 N 5, по условиям которого покупатель приобрел в собственность имущество, находящееся в поселке Верхнеколвинск, Усинского района на земельных участках с кадастровыми номерами 11:15:2601001:32 и 11:15:2601001:33 в количестве и в наименовании, определенных в Приложении N 1 к настоящему договору, являющемся неотъемлемой частью договора.

Продавец передает имущество, определенное в Приложении N 1 к договору, а покупатель принимает его по цене 6 000 000 (шесть миллионов) рублей с оплатой равными частями ежемесячно по 500 000 (пятьсот тысяч) рублей с полной оплатой не позднее 30.04.2012 (приложение N 2 к договору).

Приложением N 3 к договору согласована стоимость каждого из передаваемых объектов имущества.

Имущество передано покупателю по акту приема-передачи от 31.03.2011.

Посчитав, что договор купли-продажи имущества от 31.03.2011 N 5, заключенный между ответчиками является недействительным в силу его ничтожности, ООО "КС Сервис" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (часть 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

Защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки, а также иными способами, предусмотренными законом (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В совместном постановлении Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, поскольку Кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

Таким образом, при обращении в суд с иском о признании сделки недействительной истец должен указать, каким образом нарушаются или оспариваются его права и законные интересы.

Нарушение своих прав и законных интересов ООО "КС Сервис" усматривает в том, что сделкой по отчуждению имущества нарушены права истца как собственника имущества.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации всесторонне, полно и объективно исследовав фактические обстоятельства и представленные в дело доказательства, суд установил следующее.

ООО "Северпром" (инвестор) и ООО "КС Сервис" (общество) заключили договор инвестирования строительства от 16.12.2009, по условиям которого инвестор предоставляет денежные средства, а общество выполняет строительство объектов, определенных договором. Предметом договора является инвестирование строительства производственной базы, расположенной в поселке Верхнеколвинск Усинского района Республики Коми.

В приложении N 1 к договору инвестирования указан перечень объектов капитального и временного строительства, согласован объем инвестирования, порядок расчетов и условия расторжения договора.

Во исполнение данного договора истец по актам приема-передачи от 16.12.2009, 27.01 и 01.03.2010 передал ответчику имущество, а ООО "Северпром" с 21.12.2009 по 31.03.2011 произвело оплату по договору инвестирования на сумму 6 250 000 рублей.

Соглашением от 19.04.2011 ООО "Северпром" и ООО "КС Сервис" расторгли договор инвестирования от 19.04.2009.

ООО "КС Сервис" возвратило все уплаченные инвестором денежные средства, а ООО "Северпром" по акту возврата имущества от 19.04.2011 возвратило истцу имущество в составе 70 наименований.

В отношении остального имущества контрагенты договорились о том, что данное имущество не принадлежит ООО "Северпром" и ни у одной из сторон претензий друг к другу не имеется (пункт 8 соглашения).

В качестве доказательств возникновения права собственности на отчужденное имущество ООО "Северпром" представлено приложение N 2 к договору инвестирования, согласно которому право собственности на переданные последнему объекты возникает после оплаты не менее 1 500 000 (одного миллиона пятисот тысяч) рублей.

В связи с заявлением истца о фальсификации данного приложения суд назначил экспертизу на предмет определения подлинности подписи и печати со стороны истца, по результатам проведения которой установлено, что подпись от имени Шадрина Е.В. выполнена не Шадриным Е.В., а иным лицом; данная подпись выполнена иным лицом с подражанием подлинной подписи Шадрина Е.В.; оттиск круглой печати ООО "КС Сервис", проставленной на данном документе, проставлен не представленной суду и эксперту печатью истца.

Квалифицировав договор об инвестировании строительства от 16.12.2009, суд обоснованно сослался на правовую позицию, изложенную в Постановлении от 11.07.2011 N 54, и правомерно счел, что между истцом и ответчиком при заключении и исполнении данного договора возникли правоотношения, вытекающие из договора простого товарищества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1042 Гражданского кодекса Российской Федерации вкладом товарища признается все то, что он вносит в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи.

Таким образом, для простого товарищества необходимы два главных элемента - объединение вкладов и совместная деятельность участников договора ради достижения поставленных общих целей.

Суд установил, что общей целью внесения соответствующих вкладов по договору инвестирования строительства от 16.12.2009 является строительство и введение в эксплуатацию производственной базы в поселке Верхнеколвинск Усинского района на арендованном истцом земельном участке с кадастровыми номерами 11:15:2601001:32 и 11:15:2601001:33.

В пункте 7 Постановления от 11.07.2011 N 54 разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 8, статьи 131 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 25 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" право собственности на вновь создаваемое недвижимое имущество (здание или сооружение) на основании статьи 219 Гражданского кодекса Российской Федерации возникает у лица, имеющего в собственности либо на ином праве земельный участок, на котором оно возведено, с момента государственной регистрации данного права в ЕГРП. Согласно пункту 1 статьи 1043 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество, внесенное товарищами в качестве вклада, а также произведенное в результате совместной деятельности, признается их общей долевой собственностью, если иное не предусмотрено законом, договором либо не вытекает из существа обязательства. В соответствии с пунктом 2 статьи 8, статьей 131 Гражданского кодекса Российской Федерации и применительно к статье 24 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" право общей долевой собственности товарищей на недвижимое имущество, внесенное ими в качестве вклада, возникает с момента его государственной регистрации. Следовательно, в том случае, если объект недвижимости возведен на земельном участке, не оформленном в общую долевую собственность товарищей (или в аренду со множественностью лиц на стороне арендатора), право собственности на вновь созданное недвижимое имущество на основании статьи 219 Гражданского кодекса Российской Федерации может возникнуть только у товарища, имеющего права на названный земельный участок.

Суд установил, что ООО "Северпром" на момент распоряжения имуществом по оспариваемому договору правом собственности на него не обладало, право свое на отчужденные объекты недвижимости не зарегистрировало и не могло распорядиться данным имуществом путем его продажи соответчику.

Таким образом, суд пришел к правомерному выводу о том, что при отсутствии согласия истца ответчик не мог распорядиться спорным имуществом и его продажа соответчику является ничтожной сделкой, как не соответствующей статьям 209, 218 и 454 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и потому не влекущей каких-либо правовых последствий.

Доводы, изложенные заявителем в кассационной жалобе, окружным судом рассмотрены и отклонены в полном объеме в силу изложенных обстоятельств, а также в связи с тем, что направлены, по существу, на переоценку установленных обстоятельств, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены судебных актов не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основанием для отмены принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 30.12.2011 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 25.04.2012 по делу N А29-3782/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Северпром" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Северпром" в доход федерального бюджета 2000 рублей государственной пошлины, за рассмотрение кассационной жалобы. Арбитражному суду Республики Коми выдать исполнительный лист.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Чернышов

Судьи

С.В. Бабаев В.Ю. Павлов